针对广东顺德农商银行IPO，证监会对董监高持股资金来源、规范性问题、信披问题、财务问题和其他补充方面进行了问询，共计1.5万字的反馈意见。

在递交IPO招股书8个月后，顺德农商银行终于收到证监会反馈意见，而长达1.5万字的反馈意见，在凸显证监会监管不容易的同时，也让市场投资者对顺德农商银行招股书仍存在多少“坑”心存疑虑。

公开资料显示，在长达62页的披露的反馈意见中，证监会对顺德农商银行的首发申请文件提出了众多意见，主要集中在信披问题、股权、董监高持股、贷款业务、资产质量等方面。

2019年6月28日，中国证监会官网披露了顺德农商银行A股招股书。招股书显示，顺德农商银行拟发行不超过16.94亿股，发行后总股本不超过67.76亿股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实该行资本金，以提高资本充足水平，增强综合竞争力。

针对证监会的反馈意见中涉及的诸多问题以及顺德农商银行IPO的进展问题，发现网记者向顺德农商银行发去采访提纲，截止到发稿前，顺德农商银行没有就相关问题作出回应。

高管以及亲属持股资金来源遭质疑

公开资料显示，顺德农商银行前身是始建于1952年的顺德农村信用合作社，2009年12月23日改制为农村商业银行，是广东省三家首批成功改制的农村商业银行之一。截至2018年末，顺德农商银行以3032.08亿元总资产跻身全国农商行前十。

证监会在反馈意见中要求，顺德农商银行披露董事、监事、高级管理层及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案等。

记者查阅顺德农商银行披露的招股书显示，截至2018年末，顺德农商银行董事、监事、高级管理人员等14名人员持有6014506股，董事、监事、高级管理人员的33位近亲属持有11107171股。例如，董事长姚真勇持有499981股，其子女持股344995股；副行长宗颖持股458320股，其子女持股1354451股。

除了要求披露董监高持股情况外，证监会还要求顺德农商银行按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成；自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等；

从股东构成来看，招股说明书显示，截止2018年末，顺德农商银行股东总数共计90192户；其中，机构股东245名，自然人股东89947名。

从前十大股东持股的情况来看，单一最大股东为佛山顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为7.41%，而前十大股东比例合计35.73%。可以明显看到，顺德农商银行股权非常的分散，不论是股权还是持股比例都没有出现控股股东。

不过，股权分散问题是农商行金融机构的一个共性问题，除了顺德农商银行之外，同处于广东的南海农商银行同样存在股东数量众多且分散的问题，而资产规模更大的上海农商银行的自然人股东也高达24382户。不过像顺德农商银行自然人股东9万户的规模确实罕见。

值得注意的是，由于顺德农商银行自然人股东如此众多，导致顺德农商银行股权交易异常频繁。招股说明书显示，2016年-2018年三年间，顺德农商银行股权转让分别发生3525次、8956次、1148次，2019年1月1日截至招股书签署日的6月17日共发生282次股权转让，报告期内三年半的时间股权转让次数高达1.4万次。

在股权转让中，证监会特别要求顺德农商银行披露，佛山市顺德区万家信包装有限公司和梁建平之间出现代持股权的原因，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

不良资产以及贷款迁徙率存疑

除了董监高以及亲属持股等问题外，反馈意见中，证监会还对顺德农商银行的资产分类以及贷款分类、个别非标债权资产投资收回不及时、银承垫款余额较大、反洗钱内部控制不完善等进行详细的披露。

据顺德农商银行历年披露的信息显示，顺德农商银行个人贷款余额和占比出现逐年上涨，而企业贷款大幅增长。

数据显示，2016-2018年，顺德农商银行的企业贷款余额分别为560.29亿元、624.94亿元、674.26亿元。其中，对中小微型企业贷款总额占比近九成。

值得注意的是，中小企业贷款风险较高，2016-2018年，顺德农商银行中小微贷款占企业贷款的比重均保持高达88%的水平，一旦出现中小微企业信用风险将直接造成顺德农商银行资产质量下降。

从贷款集中行业情况来看，招股书数据显示，2016-2018年，顺德农商银行在制造业、租赁和商务服务业、房地产业和批发零售业三大类行业累计贷款余额分别为492.26亿元、557.59亿元以及604.53亿元，占企业贷款比例分别为87.86%、89.22%和89.66%。

此外，顺德农商银行的不良企业贷款主要集中在批发零售业和制造业两大领域。

数据显示，2016-2018年，顺德农商银行批发零售业贷款余额分别为6.77亿元、7.55亿元以及5.03亿元；不良率分别为7.55%、8.51%和5.47%。

制造业不良贷款余额分别为8.16亿元、6.25亿元以及5.96亿元，不良率分别为3.10%、2.33%和2.18%。从制造业的行业细分来看造纸和纸制品业、化学原料和化学制品制造业两个行业的不良贷款率较高，分别为7.2%和18.45%。

与此同时，顺德农商银行逾期贷款也引发监管关注。数据显示，2016-2018年，发行人逾期贷款占比分别为3.34%、1.79%和1.20%，其降幅远高于同行业可比银行。

反馈意见中，证监会要求顺德农商银行补充披露逾期贷款比例下降的主要原因；与同行业可比银行的逾期贷款占比的比较情况，并说明差异及合理性；结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，说明逾期贷款未划分为不良贷款、不计提资产减值准备的理由和依据，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

值得注意的是，顺德农商银行贷款迁徙率变动较大。数据显示，2016-2018年，顺德农商银行次级贷款向下迁徙率分别为50.47%、36.95%和90.69%。

包商银行理财投资风险待消化

据此前顺德农商银行披露招股书显示，截至2019年6月，顺德农商银行投资了3.5亿元的由包商银行发行的小微企业金融债（包括3亿元的自营业务投资和0.5亿元的理财业务投资）和2.91亿元的由包商银行承兑的银行承兑汇票贴现。除此外，顺德农商银行已转出5.09亿元其作为贴现行，包商银行为承兑行的票据。

“同业机构出现信用风险将可能对本行的经营产生一定影响，包括负债规模增长受压和负债成本上行，资产增速下滑以及减值计提增加等。”顺德农商银行在预披露招股书中表示。

证监会反馈意见也要求顺德农商银行说明包商银行信用风险对其影响、应对措施和下一步安排等。

值得一提的是，自2019年5月包商银行因出现严重信用危机被央行、银保监会接管后，其重组方案终于在今年2月初浮出水面。随着新包商银行的重组取得新的进展，对于投资包商银行的理财产品也迎来新的窗口期，顺德农商银行此项投资也需要对此有一个新的安排。

（发现网记者 罗雪峰 周子章）