3月21日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称：爱迪尔，002740.SZ）公告称拟以100万元转让持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称：大盘珠宝）51%股权。而这份股权是2017年爱迪尔花费2.55亿元换来的。对此，爱迪尔解释为系大盘珠宝失去控制下的无奈之举。

　　值得一提的是，从股东信息来看，爱迪尔第一大股东为苏日明，大盘珠宝法定代表人为苏建明，而苏建明是苏日明的堂弟。这一亲密且复杂的人员关系，让投资者对爱迪尔本次“低价抛售”的背后用意产生质疑。

　　此外，爱迪尔2020年度报告显示，公司2020年实现营收15.14亿元，同比下滑21.99%；归母净亏损15.71亿元；扣非后归母净亏损13.11亿元。

　　对此，发现网针对上述问题向爱迪尔发送采访函请求释疑，但截至发稿前，爱迪尔并未给出合理解释。

　　低价抛售子公司遭质疑

　　3月21日晚间，爱迪尔发布了关于拟转让控股子公司股权的公告：鉴于爱迪尔已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，公司拟以100万元转让持有的大盘珠宝51%股权，转让完成后，公司将不再持有大盘珠宝股权。

　　来自：Wind公司公告（爱迪尔）

　　对于定价情况，爱迪尔在公告中表示，根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万。

　　然而，该项决议在公司临时董事会上收到了不同程度的反对意见。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，最终表决结果为：5票同意，2票反对，1票弃权。

　　同时，截至本次董事会会议结束，董事苏日明并未对本次会议3项议案发表明确审议意见，仅发表个人意见如下：“战投引进在即，为能顺利引进战投，本人建议该次董事会表决延期一周进行。敬请各位董事思考”。故本次会议有效表决票数为8票。

　　收购被问询转让遭关注

　　转让子公司公告一经发布，爱迪尔便于23日收到了深交所发来的关注函。深交所要求爱迪尔补充说明“本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形、在董事会存在严重分歧的情况下推进上述股权转让事项的原因及合理性以及大盘珠宝财务状况”等问题。

　　来自：Wind公司公告（爱迪尔）

　　值得关注的是，爱迪尔与大盘珠宝的故事可以追溯到四年前。

　　2017年3月5日，爱迪尔发布公告称，拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的大盘珠宝51%的股权，收购价格为2.5亿元。本次收购完成后，爱迪尔持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。值得注意的是，2017年爱迪尔归母净利润仅为0.60亿元，因此对大盘珠宝的收购可谓是“大手笔”举动了。

　　无独有偶，收购消息发布之际，爱迪尔也收到了深交所发来的问询函。

　　深交所要求爱迪尔披露“大盘珠宝增值率高达200%以上的原因所在”，爱迪尔解释为，“大盘珠宝具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内成熟的销售、管理人才，拥有成熟的营销经验和渠道，客户稳定，其历史经营数据表现出了持续的盈利能力，并可延续到未来的经营中，其品牌在业内更是被普遍认可。”简言之，彼时的爱迪尔看好大盘珠宝的未来发展。

　　来自：Wind公司公告（爱迪尔）

　　业绩承诺未完成子公司失去控制

　　于是，收购案正常推进。大盘珠宝向爱迪尔做出了业绩保证：大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数不低于3600万元、4600万元、5600万元；即大盘珠宝承诺三年累计净利润不低于13800万元。

　　起初两年，大盘珠宝如预期所说，完美完成了业绩承诺。然而，2020年5月29日，爱迪尔发布公告称，大盘珠宝2019年并未完成业绩承诺，且公司现金流紧张，持续经营能力受到较大挑战。2020年7月31日爱迪尔发布公告，在公司做出各项措施后，大盘珠宝拒绝配合整改，拒不交接公章、证照、账册等资料，从根本上侵害剥夺了上市公司对大盘珠宝的控制权，从而导致公司无法及时判断大盘珠宝2019年度业绩承诺实现情况，无法参与大盘珠宝日后的经营管理。故公司已对控股子公司大盘珠宝的管理失去有效控制。

　　来自：Wind公司公告（爱迪尔）

　　甩卖背后意图成谜 业绩亏损15亿

　　收到关注函后，爱迪尔于4月6日进行了回复。爱迪尔表示，此次推进转让大盘珠宝51%股权事宜，是经过多重考虑，充分权衡利弊，不存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。

　　首先，大盘珠宝存在多起被执行案件，股票等已被100%冻结，尽管未能完成约定理应进行赔偿，但能获得最终可执行获得的金额无法预估；其次，大盘珠宝存在2笔违规为其关联人担保事项尚未消除，为避免大盘珠宝违规担保等相关问题给上市公司带来各种不可预见的不利影响，以便爱迪尔引进新的战略投资者顺利进行，这是公司急于转让股权的原因所在；再次，爱迪尔认为对大盘珠宝进行解散清算给公司带来的相关收益无法预计，反而需要花费大量时间精力并支付一定的费用处理大盘珠宝清算事项，势必加重公司负担；最后，与大盘珠宝及其原股东的债权债务不因本次股权转让而灭失，爱迪尔将及时采取法律途径合法维护上市公司权益。也就是说，爱迪尔此次推进转让大盘珠宝51%股权事宜，是经过多重考虑，充分权衡利弊，不存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。

　　此外，发现网跟踪数据发现，在收购大盘珠宝前后几年，爱迪尔自身的业绩也不乐观。

　　Wind数据显示，2014年-2016年，爱迪尔的归母净利润分别为0.87亿元、0.67亿元和0.58亿元；同比增速-3.96%、-22.88%和-14.22%；2017年-2018年归母净利润分别为0.60亿元和0.28亿元，同比增速4.40%和-53.35%；2019年归母净利润亏损3亿元，同比增速-1164.68%。

　　来自：Wind

　　2020年，爱迪尔实现营收15.14亿元，同比下滑21.99%；归母净亏损15.71亿元；扣非后归母净亏损13.11亿元。值得一提的是，在公布2020年度报告之前，爱迪尔还发布了业绩修正公告，修正后的归母净利润亏损程度正是年报披露的业绩情况。

　　来自：Wind公司公告（爱迪尔）

　　此外，爱迪尔董事苏日明、狄爱玲在公司第四届董事会第五十次会议上对公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》投弃权票，独立董事王斌康投反对票。公告发布的当天，爱迪尔便收到了深交所的关注函，询问投弃权票或反对票的理由，要求说明其仍保证爱迪尔2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整的原因及合理性。截止5月6日，爱迪尔回复深交所将要延期回复，本次事件尚未得到合理的解释。发现网将对此保持关注。

　　（发现网记者罗雪峰 实习记者陈康利）