净利润连续三年下滑的三孚股份，或将开启了一场赌博式并购。

　　7月13日晚间，三孚股份（603938.SH）公告称，拟收购奥瑟亚唐山100%股权，股权转让价款为5043.77万元。而且，三孚股份拟提供总额为7149.65万元的借款，用于标的公司偿还债务。

　　长江商报记者发现，转让款加上借款，三孚股份公司共要支出1.22亿元。而截至3月31日，公司货币资金为1.85亿元，现金流吃紧。

　　值得注意的是，奥瑟亚唐山2020年和2021年前4月净利润分别为亏损5332.78万元和亏损1422.01万元，并不算优良资产。

　　有意思的是，奥瑟亚唐山曾由三孚股份出资成立，可查数据显示，标的一直处于亏损状态。

　　不过，三孚股份认为，标的公司主要产品气相二氧化硅为公司四氯化硅产品的下游产品，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。

　　长江商报记者注意到，双方签订《股权转让协议》时，奥瑟亚唐山暂无向三孚股份还款的具体安排和计划。

　　三孚股份也透露，标的公司偿还公司借款存在风险，未来偿还公司代偿的债务存在一定困难及不确定性。

　　转让款加上借款共支出1.22亿

　　7月13日，三孚股份与奥瑟亚中国签订了附生效条件的《股权转让协议》。

　　根据转让协议，三孚股份拟收购奥瑟亚（中国）投资有限公司（简称“奥瑟亚中国”）持有的唐山奥瑟亚化工有限公司（简称“奥瑟亚唐山”）100%股权。

　　本次股权转让价款为5043.77万元，同时，三孚股份拟在《股权转让协议》生效日向标的公司提供总额为人民币7149.65万元的借款，用于标的公司偿还债务。

　　其中，三孚股份向奥瑟亚中国借款的余额为2700.22万元，向奥瑟亚中国的母公司奥瑟亚韩国借款的余额为4449.43万元（等值于688万美元）。

　　转让协议显示，奥瑟亚唐山评估基准日总资产账面价值为1.27亿元，评估值为1.39亿元，增值为1171.18万元，增值率为9.21%；总负债账面价值为8497.24万元，评估值为8497.24万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为4225.12万元，评估值为5396.30万元，评估增值1171.18万元，增值率27.72%。

　　三孚股份介绍，本次公司代标的公司偿还的债务为其股东及关联方借款，该借款的形成主要系其股东及关联方为支持标的公司日常生产经营而形成。

　　长江商报记者发现，截至3月31日，三孚股份货币资金为1.85亿元，而转让款加上借款，公司共要支出1.22亿元。

　　手头并不宽裕的三孚股份，为何“迷上”了奥瑟亚唐山？

　　奥瑟亚中国为奥瑟亚韩国的全资子公司，主要在中国境内从事股权投资业务，目前主要投资标的为奥瑟亚唐山、山东奥瑟亚化工有限公司、马钢奥瑟亚化工有限公司、山东奥瑟亚建阳炭黑有限公司。

　　截至2020年12月31日，奥瑟亚中国总资产1.88亿美元、净资产1.16亿美元、营业收入1.95亿美元、净利润-1885.28万美元。

　　奥瑟亚唐山2011年成立，主要从事气相二氧化硅产品的生产，目前年产能6000吨。

　　转让协议显示，奥瑟亚唐山2020年营业收入为6450.62万元，净利润为亏损5332.78万元；2021年前4月，公司营业收入为3602.30万元，净利润为亏损1422.01万元。

　　三孚股份也意识到了风险的存在，并表示由于标的公司目前的经营处于亏损状态，标的公司未来仍然可能在运营阶段存在一定的经营风险。公司将利用现有生产经营管理经验，在交割后加强标的公司的运营管理，努力开拓产品销售市场，同时不断强化内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

　　净利润连续三年下滑

　　显然，奥瑟亚唐山处于亏损之中，盈利能力并不优良，或许三孚股份更看中其6000吨二氧化硅产能。

　　三孚股份也表示，本次交易完成后，公司产品种类进一步丰富，循环经济产业链条进一步延长丰富和完善，标的公司主要产品气相二氧化硅为公司四氯化硅产品的下游产品，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。

　　实际上，三孚股份与奥瑟亚中国关系密切。

　　奥瑟亚唐山2011年8月成立，由奥瑟亚中国和三孚股份的前身唐山三孚硅业有限公司共同出资建设，分别持股80%和20%，当时名叫唐山奥瑟亚三孚化工有限公司（简称“奥瑟亚三孚”）。

　　彼时，双方筹建了年产能6000吨的气相二氧化硅项目，总投资额5040万美元。

　　工商信息显示，2016年3月，三孚股份退出，将所持20%股权以4540.12万元转让给奥瑟亚中国。同时，奥瑟亚三孚也更名为现在的奥瑟亚唐山。

　　三孚股份招股书显示，公司与奥瑟亚三孚2014年至2016年的交易金额分别为1681.17万元、2680.05万元、3253.96万元。

　　不过，奥瑟亚三孚2014年、2015年的营业收入分别为1913.18万元、4846.35万元；净利润分别为亏损241.60万元和亏损3371.91万元。

　　不仅如此，三孚股份与奥瑟亚唐山之间多年来一直有业务往来。三孚股份2019年、2020年年报中，奥瑟亚唐山均位列“应收账款前五名”名单之中。

　　值得注意的是，双方签订《股权转让协议》时，奥瑟亚唐山暂无向三孚股份还款的具体安排和计划。

　　三孚股份也透露，标的公司偿还公司借款存在风险。截至2021年4月30日，标的账户货币资金余额1246.49万元，需要依靠自身经营积累，未来偿还公司代偿的债务存在一定困难及不确定性。

　　事实上，三孚股份近年的日子也不好过，净利润连续下年下滑。

　　数据显示，2018年至2020年，三孚股份营业收入分别为11.04亿元、11.57亿元和10.06亿元，同比分别增长2.76%、4.78%和-13.00%；净利润分别为1.13亿元、1.08亿元、9735.84万元，同比变化幅度分别为-20.80%、-4.76%、-9.57%。

　　2021年第一季度，三孚股份实现营业收入2.88亿元，同比增长23.21%；归属于上市公司股东的净利润5302.13万元，同比增长318.92%。

　　不过，三孚股份一季度经营活动产生的现金流量净额，由2020年年末的5215.71万元减少至-703.6万元。

　　黄聪