延期了大半个月，长江润发健康产业股份有限公司（以下简称：长江健康，002435.SZ）于7月19日晚发布《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》，回复函中解答了关于海南海灵化学制药有限公司（以下简称：海灵化药）、山东华信制药集团股份有限公司（以下简称：华信制药）等近期投资者关注的相关问题。

　　此前，7月7日长江健康还发布子公司仲裁事项二次开庭的公告。并且长江健康还存在净资产收益率低于同行平均，销售期间费用率偏高的情况。对此，发现网向长江健康公开邮箱发送采访函请求释疑，但截至发稿前，长江健康并未予以合理解释。

　　盈利能力低但商誉高达18.94亿

　　公开资料显示，长江健康成立于1999年，是一家从事医药制造业务及机械制造业务的企业。2016年长江35亿元收购海灵化药等优质资产，迈出转型大健康产业的第一步。

　　据悉，海南海灵化学制药收购项目资产组是以长江健康下属子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称：长江医药）收购海灵化药等三家公司时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。

　　年报显示，2020年报告期末长江健康海南海灵化学制药资产组产生的商誉余额为18.94亿元，占公司期末净资产的36.57%，未计提减值准备。面对深交所的疑问，长江健康认为经测试，公司在商誉减值测试过程中关键参数的选取合理，资产组商誉减值准备计提充分。

　　海灵化药资产组商誉减值准备计提情况合理，但长江医药另一家下属子公司华信制药的相关事项仍未尘埃落定。

　　长江医药于2018年7月签订股权转让协议，约定以9.3亿元人民币收购马俊华、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）所持有的华信制药60%的股权。长江医药已支付第一阶段股权转让款5.09亿元，第二阶段转让款4.21亿元根据“业绩承诺及补偿”条款分三期向马俊华支付。

　　按照约定，马俊华、刘瑞环承诺2018年、2019年、2020年华信制药需实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1亿元、1.4亿元和1.96亿元，若未能完成业绩承诺，马俊华及刘瑞环须对长江医药进行业绩补偿。

　　图源：长江健康公告

　　数据显示，华信制药2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后净利润为1.06亿元，马俊华已完成2018年度业绩承诺，但长江医药应付的第二阶段第一期股权转让款剩余1.1亿元尚未支付。

　　2019年华信制药实现净利润-811.49万元，马俊华未完成2019年度业绩承诺，长江医药已将第二阶段第二期股权转让款1.4亿元确认为业绩承诺补偿收入。

　　但2020年长江健康对华信制药失去控制。4月7日，公司发布《关于二级子公司华信制药失控暨公司下一步措施的公告》，华信制药拒绝配合公司及年审会计师对其2019年度财务报表的现场审计工作，导致其2019年度审计工作不能正常进行，公司自2020年1月起不再将华信制药纳入合并报表范围。

　　图源：长江健康公告

　　子公司长江医药与马俊华“纠葛不断”

　　因对华信制药失去控制，长江医药尚未与马俊华就第二阶段第三期股权转让款1.4亿元进行结算，双方也就此互相提起仲裁。

　　马俊华申请长江医药向其支付2018年度股份转让价款1.1亿元；申请长江医药返还华信制药1004.63万股股份（18.09%）；并要求长江医药承担违约金、律师费、仲裁费等共计1132.64万元。

　　长江医药也向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，要求马俊华、刘瑞环配合和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具华信制药2020年度审计报告，同时支付包括2020年度业绩补偿款、资金占用损失赔偿款、仲裁费在内，合计4.75亿元。

　　目前，马俊华为申请人的仲裁裁决书已经发布。北京仲裁委员会要求长江医药支付2018年度股份转让价款1.1亿元，但驳回返还华信制药18.09%股份的要求；此外，要求长江医药承担部分律师费及仲裁费。

　　图源：长江健康公告

　　长江医药为申请人的仲裁已被受理，尚未裁决。

　　回复函显示，长江医药为申请人要求马俊华、刘瑞环配合和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具华信制药2019年度审计报告，同时支付合计1.36亿元的仲裁，于2021年7月13日北京仲裁委员会组织了第二次开庭，尚未最终裁决。

　　此外，今年2月24日，华信制药召开第二届董事会第七次会议，聘任黄忠和为华信制药总经理。3月15日，经菏泽市行政审批服务局核准生效。企查查资料显示，黄忠和为长江健康董事，长江健康控股股东长江润发集团有限公司董事局副主席。这也是长江健康为恢复对华信制药的控制采取的主要措施之一。

　　发现网记者分析数据发现，长江健康还存在净资产收益率低于同行平均、销售期间费用率偏高的情况。

　　Wind数据显示，2019年-2020年及2021年一季度长江健康净资产收益率分别为-7.23%、5.37%和1.69%，同期行业均值分别为18.99%、21.64%和5.37%；营业利润率方面，2019年-2020年及2021年一季度长江健康分别为6.97%、4.26%和9.03%，同期同行均值分别为20.08%、22.17%和24.01%。

　　同时，2019年-2020年及2021年一季度长江健康的销售毛利率分别为60.94%、56.30%和57.05%；同期销售净利率分别为-7.77%、6.30%和8.42%；销售期间费用率分别为53.65%、49.15%和44.74%。对此，业内专业人士分析称，长江健康销售毛利率与销售净利率差距过大，或存在侵蚀利润空间的情况。

　　而这一点在2019年尤为明显，发现网注意到，2019年长江健康的归母净利润为-3.72亿元；2020年和2021年一季度分别为2.71亿元和0.88亿元。

　　（发现网记者罗雪峰 实习记者刘悦）