原标题：爱婴室拟2亿收购贝贝熊遭董事反对何剑峰控股标的资产为负15个月亏2052万

　　背靠美的集团和阿里巴巴，贝贝熊却持续亏损，到了要被收购的地步。

　　8月10日，爱婴室（603214.SH）发布公告称，拟以2亿元收购贝贝熊100%股权。数据显示，2021年一季度，贝贝熊净资产为-1.75亿元，处于资不抵债状态，而且近15个月合计亏损约2052万元。

　　贝贝熊实际由美的集团实控人何享健的儿子何剑峰控股，另一股东是阿里巴巴迅犀（杭州）数字科技有限公司经理伍学刚。

　　值得关注的是，这起收购遭到了爱婴室董事的反对，刘盛认为，如成功实现收购，预计公司账面会产生较高的商誉，后期可能会产生计提减值的风险。

　　但爱婴室从四个方面阐述了收购的合理性，包括本次交易使公司能够快速切入华中区域，强化母婴零售领域龙头地位的战略选择。

　　而且，近年来，爱婴室在规模上的确发展较慢。2020年，公司门店数为290家，较同期减少7家。

　　有业内人士表示，爱婴室收购贝贝熊会对公司短期业绩带来不小冲击，但长期来看，只要经营得当，能创造不小收益。

　　标的处于资不抵债状态

　　8月10日，爱婴室发布公告称，拟以2亿元收购盈峰消费产业控股有限公司（简称“盈峰消费”）、伍学刚持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司（简称“贝贝熊”）100%股权。

　　资料显示，贝贝熊成立于2009年2月，总部位于湖南长沙，主要市场分布于湖南、湖北及江苏，是华中区域排名第一的母婴连锁，在母婴行业累积了深厚经验。

　　公告显示，贝贝熊主要分为母婴产品销售业务和母婴服务业务两方面。

　　其中，母婴产品销售业务系贝贝熊向品牌商、代理商或经销商采购各类母婴商品，再通过直营门店和线上渠道向终端消费者销售，赚取进销差价实现盈利。

　　此外，贝贝熊也会通过与供应商联营的方式进行合作取得分成收入。贝贝熊主要采用自营为主，联营为辅的销售模式。

　　母婴服务业务主要包括婴儿游泳馆、婴儿理发、推拿/催乳服务、游乐机、婴儿纪念品业务。

　　交易前，盈峰消费和伍学刚持有贝贝熊股权比例分别为95.5%和4.5%。

　　数据显示，盈峰消费2020年12月31日账面总资产4.16亿元，净资产6378.7万元，2020年实现营业收入0元，净利润624.57元。

　　工商信息显示，盈峰消费由盈峰集团有限公司（简称“盈峰集团”）100%控股。盈峰集团的实际控制人为何剑峰，他是美的集团实控人何享健的儿子。

　　伍学刚也大有来头，目前担任阿里巴巴迅犀（杭州）数字科技有限公司经理职务。

　　虽然号称“华中第一母婴连锁”，但贝贝熊近来业绩并不亮眼。

　　数据显示，2020年和2021年一季度，贝贝熊总资产分别为3.36亿元和2.95亿元，净资产分别为-1.72亿元和-1.75亿元，处于资不抵债状态。

　　2020年和2021年一季度，贝贝熊营业收入分别为8.86亿元和2.21亿元，净利润分别为-1841.02万元和-210.63万元。公司近15个月合计亏损约2052万元。

　　阐述收购四大合理性

　　有意思的是，这起收购遭到了爱婴室董事的反对。

　　8月10日，爱婴室发布第四届董事会第八次会议决议公告显示，7位参加表决的董事中，刘盛投了唯一的一张反对票。

　　董事刘盛表示，对公司的协同效应表示支持，也希望公司能完成好这个项目。但是技术上面还是有担忧，公司此次如成功实现对贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司100%股权的收购，预计公司账面会产生较高的商誉，后期可能会产生计提减值的风险。

　　不过，爱婴室从多个层面阐述了收购贝贝熊的四大合理性。

　　爱婴室认为，贝贝熊在门店分布区域上与公司重合率低，与公司在市场开发、供应渠道、产品品类等方面存在一定互补空间。本次交易使公司能够快速切入华中区域，强化母婴零售领域龙头地位的战略选择。

　　而且，爱婴室表示，通过收购贝贝熊，公司可以实现原有华东、华南地区业务与华中区域业务在市场、技术、供应链等方面的协同，进一步提高市场占有率，促进上市公司业务的可持续发展。

　　同时，爱婴室还表示，公司在全国多个主要城市拥有多家门店，并拥有线上销售渠道，采用总部统一集中采购为主，与主要品牌商及经销商建立了长期合作关系，此次收购有望扩大上市公司整体规模体量，进一步提升公司对上游供应商的采购议价能力，从而不断巩固公司的行业地位。

　　此外，爱婴室认为，本次收购完成后，上市公司全国的线下门店数量将在短期内显著提升，服务顾客范围更加广泛，这将有利于公司更好地借助自身积累多年的门店连锁运营优势，持续布局京东到家、饿了么等O2O业务，为母婴家庭提供更多购物便利与消费场景，培育公司新的利润增长点。

　　门店数量下降，营收增长变缓

　　净资产为负、连续亏损……爱婴室急着收购贝贝熊，这笔生意划算吗？

　　根据公告，爱婴室此次收购设置了前提条件，其中一条即“甲方聘请审计机构对目标公司完成审计，目标公司及其合并报表范围内子公司经审计截至2021年7月31日的合并净资产不低于5000万元；甲方聘请的评估机构对目标公司完成评估，目标公司截至2021年7月31日经评估的标的股权价值不低于2亿元。若现有股东对目标公司0731合并净资产低于5000万元部分已进行足额补偿且未导致目标公司承担额外的税费或额外税费由现有股东实际承担的，则视为目标公司0731净资产不低于5000万元”等。

　　而且，在风险提示中，爱婴室阐明，贝贝熊的业务是公司较为擅长的行业，虽然受出生率影响，但国家已经在积极推进促进生育的政策，公司相信从大的趋势看，这个行业还是符合国家发展的行业。

　　不仅如此，爱婴室也表示，此次收购完成后，双方进一步实现业务整合需要较长一段时间，可能会存在市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。但从长期来看对公司的竞争力和市场占有率都有很大帮助。

　　近年来，爱婴室在规模上的确发展较慢。2013年到2018年，公司营业收入从10.01亿元增长至18.08亿元，增幅达80.32%。

　　但2018年至2020年，爱婴室营业收入分别为21.35亿元、24.6亿元和22.56亿元。其中，因为疫情影响，公司2020年营业收入和净利润上市后首次下降，分别下滑8.29%和24.43%。

　　而且，2020年，爱婴室还优化了门店位置，调整低坪效门店，全年新开门店33家，闭店40家，期末门店数为290家，较同期减少7家，下降2.4%。

　　有业内人士表示，随着我国实施三孩生育政策，以及消费升级的需要，母婴市场的增长空间有望持续攀升，“爱婴室收购贝贝熊会对公司短期业绩带来不小冲击，但长期来看，只要经营得当，能创造不小收益”。

　　长江商报记者李启光