从化工到化工+游戏、再到游戏，频繁折腾的汤姆猫（300459.SZ）风险尚存。

　　汤姆猫的前身是浙江金科，2015年5月上市，至今6年。短短6年，公司已经三次更名。

　　频繁更名的背后，是汤姆猫的频繁高溢价并购。

　　据长江商报记者粗略统计，从收购杭州哲信到万锦商贸，汤姆猫付出的成本（股份加现金）合计接近百亿。

　　然而，这些高溢价并购催生了63.77亿元商誉。随着标的公司业绩变脸，2019年，商誉减值高达27.27亿元。

　　一年的亏损吞噬了多年利润，尽管去年以来，汤姆猫持续盈利，但上市以来的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）累计数仍然亏损1.68亿元。如今，公司还有高达36.48亿元商誉悬顶。

　　今年上半年，汤姆猫营收净利双降，股东接连减持，股价跌幅已达70%，实际控制人及大股东质押率超90%，“九条命”的汤姆猫将何去何从？

　　上半年营收净利双降

　　汤姆猫的经营业绩再度下滑。

　　今年上半年，汤姆猫实现营业收入9.17亿元，同比下降2.47%，净利润为4.12亿元，较去年同期的5亿元下降17.58%。扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为4.08亿元，同比下降7%。营业收入和净利润同比双双下降。

　　分季度看，今年一二季度，公司实现的营业收入分别为4.95亿元、4.22亿元，同比变动5.50%、-10.41%。对应的净利润为2.28亿元、1.84亿元，同比变动4.62%、-34.75%。扣非净利润为2.27亿元、1.81亿元，同比变动15.74%、-25.34%。

　　去年一季度业绩基数较低，因此，今年一季度，公司的营业收入、净利润同比均实现了正增长。但是，二季度，不仅同比出现较大幅度下降，环比一季度，无论是营业收入，还是净利润、扣非净利润均有明显下降。

　　汤姆猫于2015年5月15日在深交所创业板挂牌上市，当时，公司主营氧系漂白助剂（SPC）的生产。SPC是洗衣粉的主要功能性成分，下游客户主要为国内外日化企业。

　　上市当年，公司实现营业收入5.06亿元、净利润0.48亿元，同比分别增长6.19%、33.99%。

　　2016年至2018年，单纯从经营业绩数据看，汤姆猫实现了高速增长。这三年，公司实现的营业收入分别为8.95亿元、13.96亿元、27.25亿元，同比增长76.64%、56.08%、95.17%。

　　然而，高速增长是来源于大规模高溢价并购，借助并购标的业绩贡献，在承诺期内，汤姆猫实现了经营业绩高速增长。

　　但是，巨额商誉如同悬在头顶上的利剑，随时可能掉下伤人。截至2018年底，汤姆猫的商誉账面余额高达63.77亿元，接近总资产的一半。

　　商誉减值很快到来。2019年，标的公司之一杭州哲信信息技术有限公司（简称杭州哲信）亏损3.64亿元，而在2016年至2018年的承诺期，其分别盈利1.92亿元、2.38亿元、3.36亿元，完成率112.94%、103.48%、112%。

　　业绩承诺期满，从盈利3.36亿元到亏损3.64亿元，变脸比翻书还快。于是乎，接近20倍溢价收购，形成的商誉23.20亿元，公司进行全额计提。

　　此外，公司收购Outfit7形成商誉36.51亿元，其业绩在承诺的第三年就没达标，完成率为67.68%。为此，计提商誉减值2.62亿元。

　　在加上应收账款、存货跌价等损失，2019年，公司减值损失合计达31.95亿元。接近32亿元的减值损失，直接导致当年亏损28.23亿元。

　　这一个年度的亏损，直接将汤姆猫打入谷底，公司累计赚得的钱都不够一年亏损。

　　截至今年二季度，2015年上市以来的6年半，公司实现的净利润累计数为亏损1.68亿元。

　　25.67亿债36.48亿商誉齐压顶

　　并购标的爆雷，让汤姆猫元气大伤，多年的积蓄不够一次亏损。

　　长江商报记者发现，除了上述两笔大规模收购外，汤姆猫还收购了其他资产。

　　汤姆猫的实际控制人为朱志刚，上市之初，公司主营业务为日用化工，系氧系漂白助剂SPC领域的龙头。上市后，朱志刚看到了行业的激烈竞争，上市刚2个月，就牛刀小试，作价1.44亿元收购吉昌化学60%股权。

　　此后，公司相继收购杭州哲信、星宝乐园、杭州每日给力等多家公司部分或全部股权，交易总价合计为97.50亿元。

　　通过系列并购，公司主营业务从日用化工变更为化工，化工+游戏，再到游戏，变换频繁。

　　与之对应的是，公司频繁更名，上市之初，公司名为浙江金科，后相继更名为金科娱乐、金科文化，再到今年更名的汤姆猫，上市仅6年，公司进行了三次更名，折腾之频繁可见一斑。

　　备受关注的还有一次关联收购，市场曾一度质疑公司利益输送。

　　2019年，天健对汤姆猫出具了保留意见审计报告，原因是，公司无形资产及长投的减值准备计提的准确性存疑。当年底，汤姆猫对其控股股东金科控股的其他应收款高达15.49亿。

　　原来，汤姆猫子公司通过电解铜贸易方式，向上游支付电解铜贸易采购款，相关资金流向控股股东金科控股或其安排的第三方，形成关联方资金占用。

　　2020年半年报显示，汤姆猫其他应收款中的资金拆借款及利息已经达到17.49亿。

　　大股东占用上市公司资金引发了监管关注。此时，朱志刚玩了一把精妙的运作。

　　2020年8月，上市公司收到了金科控股归还的10.28亿。

　　大股东占用上市公司资金，通常情况下是自身缺钱造成的。金科控股从何处筹集到的资金还债的？在这10.28亿元资金返还不几久，汤姆猫很快就退回去了，原因是收购大股东及其关联方资产。

　　这一年，汤姆猫向大股东金科控股收购万锦商贸有限公司（简称“万锦商贸”）100%股权。标的资产估值为16.29亿元，是其净资产的48倍。

　　资料显示，截至2020年5月31日，万锦商贸净资产为-4982万元，加上旗下的两家子公司绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司、绍兴上虞时代广场商贸有限公司，净资产也只有0.34亿元。

　　就是通过收购大股东的一家公司，就将16.29亿元债务抹平了，顺利解决了大股东资金占用问题。

　　通过收购形式，汤姆猫向大股东输血，这直接导致受资金自身财务压力奇大。

　　为了解决资金压力，公司分两次出售传统的化工资产，回血7.33亿元。

　　即便如此，公司偿债压力依然存在。今年半年报显示，截至6月底，公司货币资金6.62亿元，而长短期债务合计为25.67亿元，资金缺口之大十分明显。

　　大股东依然缺钱。截至今年6月底，金科控股的股权质押率约为99.39%，实际控制人朱志刚直接持有的股权质押率约为96.32%。

　　二级市场上，汤姆猫的股价从2016年8月26日的146.12元/股一路下跌至今年9月2日的44.01元/股（均为后复权价），累计跌幅为69.88%。

　　实际控制人、大股东缺钱，汤姆猫也缺钱。此外，汤姆猫的账面上还有36.48亿元商誉，一旦标的公司经营大滑坡，随时会出现商誉减值损失，经营风险也不小。

　　长江商报记者明鸿泽