10日晚间，嘉应制药回函深交所，股东大连东涛、老虎汇各自回应提请罢免相关董事原因。目前，嘉应制药董事会成员共9人，如果罢免5位董事的全部议案获通过，在选举出新董事前，嘉应制药董事会人数将低于最低董事人数要求。

　　大连东涛：徐胜利、肖义南“仅代表老虎汇的声音”

　　回函中，大连东涛投资有限公司(简称“大连东涛”)表示，大连东涛实际控制人钱云冰先生平时对嘉应制药股票有所关注。在嘉应制药公告对广东新南方医疗投资发展有限公司(简称“新南方医疗”)定增(简称“本次定增”)消息之后，研究了定增对象控制方广东新南方集团有限公司(简称“新南方集团”)的中医药产业优势及其实际控制人朱拉伊先生的中医药专家的个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。

　　大连东涛持有公司股票后一直通过公开市场关注嘉应制药定增的进展，认为深圳市老虎汇资产管理有限公司(简称“老虎汇”)通知解除与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是不遵守其对社会公众承诺的背信行为，曾于2021年9月30日致函嘉应制药董事会，希望嘉应制药妥善处理相关事宜，尽责敦促老虎汇与新南方医疗认真履行公告承诺的定增义务，确保本次定增成功，给嘉应制药带来实际价值，给投资者良好回报。

　　之后，大连东涛关注到非独立董事徐胜利先生和独立董事肖义南先生在嘉应制药的多次公告中，仅代表老虎汇的声音，不能忠实勤勉履行董事对嘉应制药的职责，给嘉应制药的声誉造成极大负面影响。

　　大连东涛认为，嘉应制药如能确保本次定增成功，可以有效增强公司资金实力，引进朱拉伊先生控制的新南方集团中医药产业资源，有效提高公司资产质量，促进公司发展，保护中小股东利益。根据徐胜利董事与肖义南独立董事的表现，两位董事已经成为本次定增的障碍，如果能够罢免徐胜利的董事职位与肖义南的独立董事职位，有利于提高本次定增的成功率，加强嘉应制药公司治理的稳定，给嘉应制药带来正面的影响。

　　经网络检索徐胜利先生与肖义南先生的资料，发现徐胜利先生事实上不应担任嘉应制药的董事、肖义南先生事实上不应担任嘉应制药的独立董事。因此，大连东涛借嘉应制药将于2021年11月16日召开2021年第五次临时股东大会之际，提出罢免提案。

　　老虎汇：朱拉伊、黄晓亮、徐驰担任董事后，公司风波不断

　　老虎汇回复称，2021年10月12日，上市公司在回复2021年9月22日深交所下发的《关注函》过程中，如实披露了广东新南方投资有限公司(下称“新南方投资”)与陈泳洪、黄智勇、黄利兵签订的《股份转让协议》，新南方投资实控人朱拉伊与本股东实控人之间签署的《备忘录》，因朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，本股东依此解除《表决权委托协议》并收回所持股份对应的表决权。

　　本股东实控人在与各方包括与监管部门沟通时，为了不引起市场对上市公司过度的关注，承担起上市公司大股东应该承担的责任，本股东承诺，一切从上市公司及广大中小投资者利益出发，愿意平息风波。但是事与愿违，2021年10月19日，朱拉伊竟然通过董事会对如实披露信息的原董事会秘书进行打击报复，解聘其高管职务；2021年11月2日，大连东涛投资有限公司短期内增持公司3%的股份即提出罢免老虎汇提名的两位董事。对于朱拉伊及大连东涛投资有限公司的行为，本股东被迫行使股东权益，予以回应。

　　老虎汇回应“提议罢免董事朱拉伊、董事黄晓亮、独立董事徐驰”称，本股东与广东新南方医疗投资发展有限公司之间《表决权委托协议》已经解除，本股东没有继续委托其派出代表朱拉伊、黄晓亮担任公司董事的意愿。对此，嘉应制药注释称，此处老虎汇表述有误，董事长朱拉伊先生和董事黄晓亮先生为时任第二大股东陈泳洪先生推荐提名进入董事会。

　　老虎汇称，董事朱拉伊故意违反《备忘录》相关内容，违背证券市场诚实信用原则；朱拉伊、新南方投资通过签署《股份转让协议》与陈泳洪、黄智勇、黄利兵构成事实上的一致行动人关系，隐瞒不披露，违反了《上市公司收购管理办法》及《证券法》信息披露的法律要求。此外，朱拉伊作为公司董事长兼总经理，长期未在公司履职，没有尽到勤勉尽责的义务。

　　董事黄晓亮违反《上市公司治理准则》第二十八条之规定，履职期间接受董事长朱拉伊的指使，粗暴干涉董事会秘书的正常工作，抢夺董事会秘书E-KEY，篡改《关注函》回复内容、故意删除重大信息，企图隐瞒事实，虚假信息披露，黄晓亮的行为已经超越了非独立董事权限，给上市公司内部治理造成恶劣影响。

　　独立董事徐驰违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条第(五)项“为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”的规定，符合《上市公司独立董事履职指引》第二十三条规定的免职条件。

　　徐驰明知独立董事任职禁止性规定，仍然违规担任独立董事，且在担任独立董事期间，违反了独立董事独立性原则审议相关议案。2021年9月30日，在公司董事会召集会议审议回复深交所9月22日《关注函》内容时，明知黄晓亮篡改后的版本有隐瞒重大信息的嫌疑，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票；2021年10月15日，在公司董事会审议解聘董事会秘书议案时，在提议人朱拉伊提出的解聘理由存在巨大争议、违反深交所《股票上市规则》的情况下解聘高管的情况下，仍然与朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊保持一致进行投票。

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事在任职后出现不符合规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务。

　　老虎汇表示，朱拉伊、黄晓亮、徐驰三位董事自进入公司担任董事后，公司风波不断，三位董事及新南方医疗未持有公司股份，继续担任董事只会给公司带来更多的不稳定性。本股东作为公司第一大股东，从自身利益及广大中小股东利益出发，有责任维持稳定，让公司重回正轨。因此，罢免三位董事后，将补选新的职业经理人担任公司董事及高管，采取激励措施，正向引导，强化公司管理，以取得公司治理的稳定和长远发展。

　　本股东从维护自身利益及广大中小股东利益出发，有意屏弃公司陈规陋习，合理利用专业人才，拓展公司现有管理人员视野，改善公司管理，以取得公司长远发展。公司利益与股东利益息息相关，本股东为公司第一大股东，不存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。

　　存董事会人数低于法定人数风险

　　此外，深交所要求，嘉应制药核查并说明董事徐胜利、独立董事肖义南、独立董事徐驰是否具备任职资格，请律师发表明确意见。嘉应制药回复称，非独立董事徐胜利不具备任职资格，独立董事肖义南不具备任职资格，独立董事徐驰具备任职资格。律师认同上述说法。

　　嘉应制药最后表示，目前公司董事会成员共9人，如果公司2021年第五次临时股东大会审议通过罢免五位董事的全部议案，在选举出新的董事之前，公司董事会人数将低于《公司法》规定的最低董事人数要求；如果因为五位董事全部被罢免而导致董事会成员低于法定人数的，在选举出新的董事之前，公司存在触碰《股票上市规则》第13.3条第三款“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。

　　内斗大事件梳理

　　2021年10月19日，一则“解聘董事会秘书、副总经理”的公告拉开嘉应制药高管内斗的大幕。

　　上述公告称，2021年9月30日，董事会秘书徐胜利先生利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。独立董事徐驰对“解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务”发表同意的独立意见，独立董事郭华平发表保留的独立意见，独立董事肖义南发表反对的独立意见。

　　10月22日，嘉应制药回复深交所关注函提到，解聘徐胜利董事会秘书后，公司董事长朱拉伊于2021年10月15日书面通知徐胜利配合董事黄晓亮(公司第六届董事会第二次临时会议决议同意董事黄晓亮暂时代行董事会秘书职责)及时完成该次董事会临时会议的信息披露义务，并要求徐胜利于2021年10月16日12:00之前回公司移交董事会秘书事务，交回公司董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱gdjyzy 163.com和邮箱密码。但徐胜利既不配合黄晓亮完成该次董事会临时会议的信息披露义务，也拒绝交回被其藏匿的公司董事会印章、深交所全套信披EKEY和密码、公司信披邮箱gdjyzy 163.com和邮箱密码，公司董事会被迫向深交所申请重新办理深交所信披EKEY，导致《第六届董事会第二次临时会议决议公告》及《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》延迟至2021年10月19日才完成信息披露。

　　徐胜利则表示，董事会五位董事(朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰)操控董事会解聘本人董事会秘书职务，截至目前也没有拿出直接的证据证明解聘理由充分，就凭朱拉伊董事长一句“董事会秘书违背多数董事意志，擅自向深交所提交私自起草的仅体现其个人在内的少数董事意见的回函公告”议案说明就本人解聘董事会秘书职务，这是完全没有依据的。通过操纵董事会利用规则来打击报复上市公司高管，违背了深圳证券交易所《股票上市规则》第3.2.10条的“上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘”的规定。

　　11月2日，嘉应制药公告称，2021年10月29日，公司邮箱于2021年10月29日收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于11月1日送达公司。

　　11月4日，嘉应制药公告称再次收到临时提案：2021年11月1日，公司邮箱收到持股3%以上股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(简称“老虎汇”)提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，书面文件于2021年11月3日补充完整送达。