近日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称：沐邦高科，603398.SH）发布公告，拟以支付9.8亿元现金的方式收购张忠安及余菊美合计持有的内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称：豪安能源）100%股权。

　　此次沐邦高科拟跨界并购豪安能源实现双主业模式，定增募资的款项也将首先用于此项收购项目。发现网就此情况向沐邦高科公开邮箱发送采访函请求释疑，但截至发稿前，沐邦高科并未予以合理解释。

　　拟跨界收购豪安能源

　　公开资料显示，重组前沐邦高科主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产和销售，主要产品包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款热销产品，医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等。

　　4月15日晚间，沐邦高科披露含《重大资产购买报告书（草案）》《重大资产购买报告书(草案)摘要》在内的多个与此次重大资产重组相关联的公告。本次交易以东洲评估出具的评估报告为定价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源100%股权的交易作价为9.8亿元。

　　9.8亿元并非一次结清，《股权收购协议》生效后，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价2亿元；自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至上市公司名下后6个月（即180日）内，沐邦高科向交易对方支付本次交易对价的3亿元；剩余交易对价4.8亿元由沐邦高科在业绩承诺期内逐年支付。

　　业绩承诺期内交易对方对于豪安能源2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元和2亿元。

　　（图源：沐邦高科公告）

　　本次交易完成后，光伏硅片及硅棒的研发、生产、销售将成为公司主营业务之一。近几年，沐邦高科营业收入已持续下降。2019年-2020年及2021年前三季度沐邦高科营业收入分别为5.37亿元、5.02亿元和2.91亿元，同比增速分别为37.97%、-6.62%和-22.23%；同期归母净利润分别为0.76亿元、0.40亿元和0.32亿元，同比增速分别为80.08%、-47.38%和-11.27%。

　　（图源：wind）

　　收购存在流动性不足的风险

　　1月28日，沐邦高科披露《2021年年度业绩预亏公告》，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-1.3亿元到-1.4亿元，业绩亏损主要系拟计提商誉减值准备所致。

　　（图源：沐邦高科公告）

　　近几年营收净利双降，此次收购涉及金额也较大，于沐邦高科而言存在一定的风险。其在报告书中提示：本次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性。虽然公司董事会已经制定非公开发行股票方案，但非公开发行股票方案具有一定的审批风险及发行风险。

　　此前沐邦高科发布增发预案，3月28日晚间针对上述资产重组的情况对该预案进行了修改，披露《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》《非公开发行股票预案（修订稿）》等公告。

　　收购豪安能源100%股权预估价由11亿元调减为9.8亿元，同时将补充流动资金的金额由6亿元调减为5.6亿元。修改后，本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于收购豪安能源100%股权项目、10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

　　（图源：沐邦高科公告）

　　本次非公开发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。然而截至预案出具之日，尚无确定的发行对象。

　　《重大资产购买报告书(草案)》显示，经过测算，收购豪安能源支付对价的累计资金缺口最高为40917万元。沐邦高科表示拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、非公开发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。在募集资金到位前，将通过自有资金或银行借款用于支付对价款。

　　此外4月11日，沐邦高科发布《关于董事辞职的公告》，因个人原因，胡嘉纳女士申请辞去在公司第四届董事会中担任的董事职务。辞职后，胡嘉纳女士不再担任公司任何职务。

　　（记者罗雪峰 财经研究员刘悦）