◎记者邱德坤

　　中炬高新(34.820,-0.22,-0.63%)被称为A股“酱油第二股”，但令其声名大噪的还是宝能系自2015年起逐步进入，并与火炬系开展的控制权之争。上交所就此在近期下发了两个监管工作函，要求大股东不得影响公司治理和正常运作。

　　上海证券报记者调查发现，宝能系入主中炬高新衍生了多项公司治理问题，包括“忽悠式”资本运作、出售核心资产之举存疑且不合规、“走马灯”式人事变动等。对此，宝能系尚未给予明确回应，火炬系方面表示：“现在回头想想，我们每一个反对都是有理由的。”

　　多家上市公司高管、中介机构人士认为，针对历时8年的“宝火之争”，市场及广大投资者应该关心的是中炬高新是否维持稳定经营、利益是否受侵害、价值是否得到提升以及内斗双方的行为是否合法合规。

　　入主后曾有“甜蜜期”

　　“宝火之争”的故事，要从2015年说起。彼时，宝能系先后入股多家上市公司，除了举牌万科引发外界广泛关注外，还多次举牌质地较优的中炬高新。

　　2015年的宝能系可谓“财大气粗”，4月23日首次举牌中炬高新，9月又连续三次举牌，持股比例达20.11%。到了2015年底，宝能系合计持有中炬高新23.29%的股份比例。

　　当时宝能系想要入主中炬高新，面临两道关卡。

　　首先，宝能系在2015年是通过前海人寿多次举牌中炬高新的。一位中炬高新内部人士介绍，险资想要控股一家上市公司有较多限制。2018年9月，宝能系旗下前海人寿将所持中炬高新24.92%股权，转让给宝能系旗下中山润田，为控股中炬高新扫清了一大障碍。

　　其次，宝能系要入主中炬高新，还需获得彼时的大股东火炬系同意。上述中炬高新内部人士回忆，宝能系当时许诺火炬系，入主后会比之前的经营层做得更好，还要让中炬高新赶超“酱油第一股”海天味业(46.540,0.24,0.52%)。

　　2018年，宝能集团提出“五年双百”目标，2019年到2023年实现健康食品产业年营收过百亿元，年产销量过百万吨。身为“酱油第二股”的中炬高新，成立于1993年，1995年在上交所上市，旗下品牌“厨邦”“美味鲜”为大众所熟知。

　　2019年3月，宝能系实控人姚振华成为中炬高新实控人。上述中炬高新内部人士回忆，当时姚振华为了与火炬系维护好关系，带领宝能系团队前往中山市与火炬系人员踢球团建。“宝能系一开始是想搞好关系，否则怎么可能让他们进来？”上述中炬高新人士介绍。

　　2020年4月，中炬高新投资12.75亿元，对中山基地升级改造扩产，年生产能力将从31.43万吨提升至58.43万吨。2022年，公司调味品业务收入为48.9亿元，比2015年的26.1亿元有明显增长，但是距离百亿元目标仍有较大差距。

　　“忽悠式”资本运作

　　“宝火之争”公开化，要从两年前说起。2021年7月26日，宝能系掌控的中炬高新董事会，连续推出定增、回购、股权激励等多项计划。其中，公司拟以自有资金3亿元至6亿元回购股份，回购价格不超过60元/股。

　　记者注意到，中炬高新已在2021年7月16日完成一次回购，使用资金总额约6亿元，并且仅用了3个月就完成回购计划，而原计划是12个月内完成。

　　针对上述两次回购，来自火炬系的中炬高新董事余健华，均在董事会上投出反对票。其反对理由均提及：“希望将更多资金用于上市公司业务拓展来提升业绩，避免过多资金流出。”

　　同时，宝能系推动中炬高新发布定增计划，拟募资不超过77.92亿元用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目等。一位接近宝能系人士直言：“那就是个忽悠，希望抬升中炬高新股价。”

　　上述接近宝能系人士表示，宝能系所持中炬高新股份大部分质押给了金融机构，股价大幅下跌可能导致被平仓。2021年7月，宝能系持有中炬高新25%的股份，其用于质押的股份数占到中炬高新总股本的20%。

　　彼时，宝能系在中炬高新处于优势地位，包括股份比例和董事席位远超火炬系。

　　2021年6月22日，宝能系增持67万股中炬高新股份，并宣布将在12个月内继续择机增持。上述接近宝能系人士称，这也是宝能系为提振中炬高新股价的手段。

　　但是，宝能系在首次增持后，由于资金不足没有增持，在计划期限届满后被广东证监局出具警示函。对应的是，宝能系所持中炬高新股份，在2022年4月开始出现被动减持，主要是其此前开展股票质押业务，被债权人通过二级市场卖出。

　　江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕分析，控股股东推动上市公司出台多项利好措施，应基于上市公司发展需要而不是自身利益，否则会打乱上市公司的正常经营秩序，对上市公司和其他相关方产生“利空”。

　　出售核心资产之举存疑且不合规

　　“宝火之争”的另一个重点是，中炬高新旗下地产公司股权出售事宜。

　　2021年8月30日，中炬高新董事会通过决议，拟将子公司广东中汇合创房地产有限公司（下称“中汇合创”）89.24%股权，通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价不低于评估值111.69亿元。

　　中汇合创的核心资产是上千亩土地使用权，位于广东省中山市重点发展的岐江新城规划范围内。一位宝能系内部人士提到：“我觉得是想将中炬高新旗下上千亩土地，以低价方式套走搞房地产。”

　　近日，记者实地走访看到，上述地块当前尚未开发，但是临近高铁中山站，而且深中通道建成通车后，该地块的地理位置具有一定优势。上述宝能系内部人士表示：“这些商住用地涉及规划用地调整，评估价值存在不确定性，但升值潜力非常大。”

　　对此，余健华在中炬高新董事会上投出了反对票，并指出《岐江新城片区规划》在2021年8月尚未最终落实，以2019年中山市政府公示的《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》为资产评估前提和参考依据不准确。

　　同时，中炬高新通过上述议案的程序也不合规。余健华介绍：“上市公司处置控股子公司超过100亿元资产属于重大议案，却没有让全体参会人员有合理的酝酿研究时间。”

　　据悉，中炬高新董事会办公室针对中汇合创股权出售事项，在2021年8月28日23点58分以邮件形式通知全体董监高，2021年8月30日13点即投票表决议案。余健华认为，此举存在回避国有资产处置程序的嫌疑，可能造成国有资产损失，质疑议案合理性。

　　天眼查显示，中汇合创10%左右的股份，由中山市火炬高技术产业开发区管理委员会间接持有。根据相关国有资产处置程序，重大资产处置必须提前至少5个工作日，报当地政府及党工委审议。

　　为此，火炬系以诉讼方式将上述交易“带入”僵局。火炬系内部人士介绍，基于中炬高新拟挂牌转让中汇合创89.24%股权，火炬系将中汇合创列入此前土地诉讼的被告，并冻结了中汇合创的部分股权。

　　上述火炬系内部人士回忆称，宝能系入主中炬高新后，几次带领地产开发团队与中山市政府洽谈地产业务合作。更迫切的是，宝能系希望借此提振彼时的中炬高新股价，防止其质押的股份被平仓。

　　“大股东出售上市公司优质资产为自己所用，涉嫌通过利益输送‘掏空’上市公司，损害上市公司及中小股东利益。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰表示，从公司治理实践来看，上市公司的人、财、物必须具备独立性，控股股东不得干预上市公司决策及依法开展的生产经营活动。

　　“走马灯”式人事变动

　　2023年7月，“宝火之争”走向最激烈的阶段，中炬高新多名高管变更。李翠旭以个人原因辞去总经理职务，张弼弘、李建相继被免去副总经理等职务，中炬高新又聘任邓祖明为总经理，孔令云、秦君雪为副总经理。

　　对此，余健华提出异议称，上市公司未经总经理提名直接聘任副总经理，不符合《中炬高新公司章程（2022年8月修订）》规定，总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。

　　记者注意到，上述经营高管变动，处于宝能系掌控中炬高新董事会时期，并与此前聘任经营高管在程序上差异极大。2019年6月，李翠旭被聘任为中炬高新总经理，之后提名张弼弘、李建为副总经理，并经过董事会提名委员会审查。

　　宝能系掌控中炬高新董事会时期，聘任的经营高管多数被质疑动机不纯。其中，中炬高新在7月17日聘任邓祖明三人，从提名到董事会通知用时半天。之后，三人意图掌控中炬高新经营层，阻止7月24日下午召开临时股东大会改组董事会。

　　“随意任免高管，并跟产业发展一点关系都没有。”一位长期在中炬高新工作的高管表示，董事有反对声音也不听，宝能系这是将中炬高新当成自己的公司。

　　其中，2019年6月被提名中炬高新副总经理的李建，此前主要在宝能系工作。余健华认为：“李建长期从事金融行业，没有从事调味品行业的经历，现在分管物业部门业绩也不理想。”

　　不良后果已经显现。一位中炬高新高管介绍，宝能系把控中炬高新的各项重要岗位，导致管理和经营成本明显增加。对比中炬高新旗下美味鲜与海天味业旗下海天品牌的净利率，2016年至2019年的差距在8个至9个百分点，宝能系入主后的2019年至2022年，差距逐步扩大到12个百分点左右。

　　火炬系方面回复记者称，宝能系的经营策略和经营结果，令中炬高新近年来业绩没能得到投资者充分认同，并且未充分体现应有的投资价值，后续不适合再参与上市公司的业务经营活动。

　　“大股东随意任免上市公司经营高管，容易导致上市公司经营不佳，有违公司治理要求。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示，各方都应尊重公司治理规则和流程，才能确保上市公司长期可持续发展。

　　如今，“宝火之争”告一段落，但是各项公司治理问题仍需关注。唯一不变的是，内斗双方要严格遵守相关法律法规要求，保障董事会等治理机制有效运作。