针对智云股份（300097）变更募资投向，深交所在4月2日向智云股份下发问询函，要求智云股份进一步说明公司筹划收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并说明本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响等一系列问题。

    据智云股份3月31日公告，公司计划将原募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为收购安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦等6名交易对方持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称：九天中创）81.3181%股权项目。实施主体由“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”变更为“智云股份”，拟投入资金3.17亿元，其中拟投入募集资金2.95亿元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。本次交易完成后，智云股份直接控制九天中创81.32%股权，九天中创纳入智云股份合并报表范围。

    变更募投项目是否合理

    智云股份在公告中表示，截至3月30日，公司累计使用募集资金及利息60.82万元用于3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目，占投资预算的0.13%。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。

    对此，深交所要求智云股份结合行业变化、市场需求变化等说明本次变更募投项目的原因及合理性，前次可行性研究报告相关预测是否发生变化，变化的原因及合理性，前次预测是否谨慎、合理。并结合原募投项目的进展情况说明该项目未来的资金需求及投产安排，暂缓该项目是否对公司生产经营产生影响。

    据了解，九天中创是专业从事LCM液晶显示模组，及OLED模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。其产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA全贴合、3D贴合、背光组装、侧边封胶、贴附精度与效果检测、柔性OLED贴合、折叠屏贴合等关键程序，国内替代进口的主流产品。九天中创的整体评估值为3.94亿元，增值率为551.86%。

    九天中创2018年末、2019年三季度末净资产分别为-14.51万元、6040.38万元；2018年度、2019年前三季度净利润分别为729.04万元、54.89万元。针对九天中创近两年的业绩情况，深交所要求智云股份补充说明九天中创2019年三季度末净资产较2018年末大幅增加的原因及合理性，九天中创2019年三季度净利润较2018年同期业绩的变动情况，九天中创近两年业绩波动的原因及合理性。

    在谈及项目变更的原因时，智云股份表示，鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资金利用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因中美贸易和疫情给公司带来的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复杂多变的市场需求，提前储备新技术，积极开拓新产品，公司拟变更募集资金用途。

    九天中创与公司全资子公司鑫三力具有协同效应，可以形成良好的互动和互补，一起携手促进国内面板产业的相关设备自主可控。另外，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创2020年、2020年及2021年合计、2020年至2022年合计实现净利润分别不低于3200万元、8200万元、1.4亿元。上述业绩承诺的实现有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力。

    对于相关方做出的业绩承诺，深交所要求智云股份结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。

    业绩补偿

    履行能力受关注

    智云股份的公告显示，若九天中创未能实现承诺业绩，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦按53.99%、31.85%、14.16%的比例承担现金补偿义务，同时安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述补偿义务互相承担连带保证责任。

    深交所要求智云股份结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备履行业绩补偿承诺的能力，担保方是否具备担保履约能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。

    智云股份公告称，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺在2020年12月31日前，周非、周凯完成对公司合计不低于1.5亿市值股票的认购。同时周非、周凯承诺各自直接或间接持有公司股票不超过公司总股本的5%，如上述事项无法同时满足由各方协商解决；周非、周凯承诺将其所购买的公司股票进行锁定，2021年至2023年，在业绩承诺达标或未达标但得以补偿后，分别按25%、35%、40%的比例对锁定股票予以解锁。

    对此，深交所要求智云股份说明安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦作为周非、周凯认购股份承诺人的原因及合理性，周非、周凯认购公司股票的分配比例，各承诺人的履约能力，如未完成认购，各承诺人承担的责任，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。

    同时，智云股份还需说明上述认购股票的要求无法同时满足时相关方的解决措施及解决时限，并补充说明股票解锁比例的依据及其合理性，股份锁定及解锁的安排是否具有执行性，如否，则需要说明替代措施。

    针对智云股份公告当中关于“九天中创所生产的产品市场需求巨大”、“九天中创产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争”、“九天中创已在平板显示模组自动化组装设备行业中建立起良好的品牌知名度和客户基础”等一系列表述，深交所要求智云股份进一步论证上述事项，相关依据是否谨慎、合理、客观。