2011年8月，作为国内芯片设计龙头之一的国民技术（300077，SZ），刚刚在创业板上市一年，孙迎彤是公司的总经理，他也被外界称作“IC大王”，承载着中国芯片业崛起的厚望。

    国民技术脱胎于中兴通讯，上市时的主营业务是网银优盾里面的主控安全芯片的设计研发，公司也一度成为沪深两市第一高价股。或许孙迎彤也没想到，国民技术往后多年的岁月中没有“攀”只有“艰”：先是芯片设计业务长期无重大发展，接着5亿元投资款被卷包，然后又是13亿元并购的锂电池材料企业出现巨额亏损。

    接二连三的厄运后，国民技术又要迈过一个坎：因为2017年、2018年连续亏损，2019年如再出现亏损，公司股票将面临暂停交易风险。于是它使出财务技巧：调低并购金额，减少的对价确认为利润，最终一举扭亏。此举也引来交易所质疑。

    巧施“财技”

    从中兴走来，在中国“缺芯”的背景下，国民技术的骨子里或许一直有产业报国的夙愿。有媒体报道称，公司在改制时，选择“国民”二字，是为了“突破原创技术、原始市场，做属于自己东西”的理念。而现实却是如此冰冷。

    国民技术2017年实现营收6.95亿元，净利润（指归属于上市公司股东的净利润，下同）亏损4.87亿元；2018年营收为6.02亿元，亏损16.14亿元；2019年前三季度实现营收2.73亿元，亏损7768万元。

    于是见证奇迹的时刻到了。2月25日晚，公司披露业绩快报，成功扭亏：2019年，公司实现净利润1.08亿元。其中，报告期内非经常性损益对净利润的影响金额约为6.88亿元。

    国民技术这些年经历了什么？为何接连巨亏？又为何能在最后关头实现盈利？这还要从几年前说起。

    2017年11月，国民技术向当地公安机关报案：公司累计投入5亿元的产业基金合伙人北京旗隆和母公司前海旗隆相关人员“失联”，资金被卷走。只有在电影里才会出现的一幕，就这样真切地发生了。2017年，公司因此事计提坏账准备5亿元，直接导致当年大亏。

    做芯片的国民技术，为何要用这么多钱搞投资？翻看公司历年业绩，便能理解其逻辑。公司2010年上市，但随后几年，因竞争、市场、赛道等影响，主营的芯片设计相关业务，一直未如外界期待般实现跨越式发展，公司净利润反而从上市当年的1.78亿元下滑到2014年的1000多万元。主业不振，自然要想其他办法填补，国民技术选择了投资。分水岭出现在2015年，公司的净利润有了报复性反弹，达到了8600万元，而当年购买理财产品取得的投资收益就高达7000万元。

    同样是在2015年，国民技术全资子公司与北京旗隆合作设立国泰旗兴。国民技术子公司首次投入3亿元，2016年3月追加投资2亿元。追加投资当年，国民技术就尝到了甜头——拿到5000万元的分红，撑起当年业绩的半壁江山。

    但现实从来都是“你想要利息，别人却盯着你的本金”。2017年11月底，合作伙伴北京旗隆相关人士“失联”，国民技术报案。让股东们更郁闷的是，不到一个月，公司又跳入另外一个火坑。2017年12月，国民技术称，拟通过两家全资子公司现金收购斯诺实业70%股权，耗资13.36亿元。

    2018年年初收购完成，同年4月斯诺实业的大客户沃特玛就爆雷，资金链断裂。这导致斯诺实业一方面失去了大客户，另一方面大量应收款无法收回，极大影响了公司的正常生产经营活动。大额的商誉减值叠加坏账准备，同年国民技术巨亏。

    晕头转向的外部投资者至今疑惑不解：前脚损失5亿元，为何不到一个月就要火线收购另外一家企业的股权？一家做芯片的公司为何要跟风去做锂电池材料？

    已经连亏两年的国民技术2019年开始憋大招。国民技术逆境大翻身只分了两步：第一步，调减对斯诺实业的并购金额，调减的对价确认为非经常性损益，进入利润表——这部分金额为6.71亿元，调增净利润6.71亿元；第二步，对前期会计差错进行更正及追溯调整——公司2018年的亏损额由原来的12.66亿元上升至16.14亿元，商誉减值损失由5.75亿元上升至8.45亿元，而商誉则从5.23亿元下降至2.54亿元。

    对于公司此举，深交所质疑为调节利润，规避股票暂停交易风险。但国民技术并不认同。公司回复称：该对价调整事项在《股权收购协议》中没有约定，是根据后续购买日后新出现的外部情况变化（该变化在购买日无法合理预见）影响收购标的的盈利能力，而对其收购作价进行后续调整。并且，不涉及企业合并或有对价的初始确认和后续调整，不能对购买日的合并成本和商誉进行调整。因此，该事项的处理原则应当根据《补充协议》无需支付的对价计入营业外收入。

    知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕认为，虽然上述调整不涉及企业合并或有对价的初始确认，但应该涉及后续调整。

    刘志耕表示，计入损益或其他综合收益是有前提条件的，即必须是因为后续标的企业实际实现利润等情况对或有对价及其公允价值进行了相应调整后，还要视相关金融资产或金融负债的分类，再计入损益或其他综合收益。符合了这些前提，计入损益或其他综合收益才是正确的。所以，如果将收购对价调减额直接计入营业外收入，而不考虑按照公允价值进行调整，也不关注对相关金融资产或金融负债进行的分类，则是错误的。

    祸根早埋

    不可否认，斯诺实业确实是受沃特玛债务危机拖累，由此波及国民技术。2016年和2017年上半年，沃特玛、佳沃新能源、朗泰沣和沃泰通（因两家公司的实控人均为邓志荣，故合并计算）为斯诺实业的前三大客户。

    其中，2016年、2017年上半年，斯诺实业对沃特玛的销售收入分别为2.38亿元和1.93亿元，分别占营收比重的81.17%和70.46%；对佳沃新能源的销售收入分别为992.82万元和5417.81万元，分别占营收比重的3.39%和19.79%；对朗泰沣和沃泰通的销售收入分别为2186.67万元和1611.32万元，分别占营收比重的7.47%和5.88%。

    先看佳沃新能源。记者调查发现，佳沃新能源成立于2015年9月，其创立之初名为“江西沃特玛新能源有限公司”，直到2016年4月更为现名，公司法定代表人为王霞。

    2016年5月发生变更前，沃特玛旗下的民富沃能的指定联系人也叫王霞。启信宝显示，深圳市沃博源科技有限公司的总经理也叫王霞，这家公司在2014年年报中披露的一个座机号码，现在在百度上指向沃特玛。不过，记者无法证实上面的三个王霞是否为同一个人。

    此外，沃泰通是沃特玛创新联盟核心单位。2017年5月9日，抚州高新区党工委书记邱建国还赴深圳拜访了沃特玛创新联盟理事长李瑶、沃泰通董事长邓志荣，洽谈锂动力电池生产项目、商用车改装生产项目。当时有媒体报道引述沃泰通一名技术工程师的说法称，“沃特玛是公司最大的股东，沃泰通是沃特玛子公司”。

    3月23日，《每日经济新闻》记者走访了深圳朗泰沣，发现厂房门口停了两三辆破败不堪的物流货车，上面均标有“新沃运力”“沃特玛创新联盟”这样的字样，只不过，这些车如今是处于等待回收的状态。对此，记者联系上朗泰沣相关负责人，但谈起沃特玛，该负责人避而不谈，甚至称“对沃特玛不熟，不记得有这家企业”。

    斯诺实业本身也是沃特玛创新联盟成员之一，根据国民技术当时收购时发布的对斯诺实业的审计报告，其2016年、2017年上半年有两笔沃特玛联盟会费，分别为121.06万元、96.47万元，这两笔会费均计入销售费用，分别占销售费用的25.82%、26.36%。

    沃特玛创新联盟是由沃特玛发起成立，联盟覆盖电动车“三电”系统、上游材料供应商、下游运营公司等，共有1000余家成员单位。2017年上半年，斯诺实业对沃特玛、佳沃新能源、沃泰通和朗泰沣的销售收入占到营收的96.13%，比例很高。

    当时交易所也曾问询斯诺实业的其他几家客户是否同沃特玛有关联，但国民技术给出了否定的答案。目前，斯诺实业对沃特玛的巨额应收账款无法收回，对另外两家的同样无法收回。

    竞争失利

    3月23日，记者走访了位于深圳市南山区高新区北区朗山路28号的斯诺实业，这里主要是公司的技术研发中心。一位知情员工李飞（化名）对记者表示，从2019年开始，斯诺实业对国内排名前五或前十的大客户已经顺利出货。其中，单一大客户占公司整体出货量的比例为10%~20%，而公司今年的销售目标大概是1万吨，“目标基本上可以完成，不出意外的话便会有利润。”

    与此同时，斯诺实业也对工厂做出一些调整。此前，斯诺实业在深圳坪山及江西吉安市永丰县有两家工厂，但现在这两家工厂均已关闭，公司将设备等全部集中到内蒙古和江西新余两地的工厂。

    回忆起2018年沃特玛突然爆雷后的情景，李飞称：“受沃特玛影响，2018年上半年，我们基本上没有其他客户，出货也就停止了。这事对我们的影响还挺大的，可能把公司从2002年成立以后十几年的利润都赔进去了。”

    谈及对沃特玛的债务追偿，李飞表示：“还是原来的老样子，对方不可能给钱的。”不过，李飞表示，好在斯诺实业在行业内的客户基础很好，不做沃特玛的单子大概两三个月后，很快便有其他客户开始合作。目前，公司产线都比较正常，但受新冠肺炎疫情影响，有些大客户还没开工，因此公司目前出货量跟之前比还是差了很多，大概是高峰时期的50%~60%。

    “沃特玛必然会倒下，但我不知道它什么时候会倒下。”在李飞看来，沃特玛是一家不太正常的公司——“在我们这个行业，正规的公司不可能只有一家供应商，一般至少三家及以上，而沃特玛的主要供应商只有我们”。

    斯诺实业是做锂电池负极材料的厂家。从行业格局看，负极材料在动力电池四大关键材料中行业集中度最高，以2018年的数据来说，负极材料前五名的市场集中度已达到77%，而正极材料仅有34%，隔膜为54%，电解液为69%。

    《每日经济新闻》记者采访了解到，负极材料市场呈现“三大五小”的竞争格局，这一格局如今在补贴退坡等的背景下出现了分化。

    “三大”分别指贝特瑞、杉杉股份和紫宸科技（璞泰来子公司），“五小”分别是斯诺实业、正拓新能源、湖南星城（中科电气子公司）、翔丰华和凯金新能源。其中“五小”格局正向“四小”演变。一位长期研究新能源汽车的分析人士告诉记者，由于客户结构原因，斯诺实业近两年增速较低，在二线材料类厂商竞争中已逐渐掉队。

    其实，斯诺实业高度依赖沃特玛，也与负极材料企业的商业模式分不开。负极材料厂商如果想要进入电池厂商供货名单，一般要经历样品测试、小试、中试、大试等环节，条件满足者才会得到电池厂商的审核认证，通过认证后的负极材料供应商还需要经历小批量供货、批次稳定供货等多个环节去验证负极材料供应商整体交付能力，时间漫长。

    “电池厂对负极材料厂认证过程所需要的时间要求不同，一般消费电池厂认证时间较短，在半年到1年左右，国际龙头消费电子厂商在1.5年到2年之间。而动力电池厂商由于对电池性能要求较高：一般国内动力电池厂商认证过程在1~2年，国际龙头动力电池厂商的认证时间在2~3年。”有负极材料厂商的技术工程师告诉记者。

    该技术工程师表示，负极本身是电池放电时流出电子的一级，其性能指标能够直接影响锂电池的性能，即安全性和稳定性，因此，一旦进入供货名单，电池厂商和负极材料供货厂商的黏性较强，电池厂商不会随意更换；其次，根据IATF16949要求，原材料一旦通过电池生产制造商进入汽车厂商供应体系后，未经过汽车厂商同意，材料不得更换。

    国民技术曾在2017年回复深交所关注函中以星城石墨举例称，负极材料普遍存在客户集中度较高的情况，并表示斯诺实业将绝大部分的产能提供给主要客户，因此不具备多余产能提供给其他电池厂商。这样的合作模式既能满足客户对负极材料的需求，同时亦保证了斯诺实业自身产品的稳定销售，形成共赢的局面。

    在当时的回复函中，国民技术曾提及，斯诺实业也开拓了新客户，主要有比克电池、万向A123、北京国能、宁德时代、天劲新能源等。其中，北京国能公司处于样品测试阶段；宁德时代样品检测完毕，预计将进入商务谈判阶段；比克电池、万向A123处于商务谈判阶段；天劲新能源处于磨合阶段。

    现在看来，尽管斯诺实业当时已采取了拓展新客户、开发新产品、产业链纵深发展等措施来确保业绩增量，但基于行业固有的商业模式和惯例，上下游企业在达成正式合作之前一般需要较长的测试及认证期，受此滞后效应的影响，斯诺实业在2018年亏损后，2019年的业绩依旧面临亏损。

    隐忧仍存

    在上述提到的斯诺实业新开拓的客户中，不少电池厂商如今恐怕已“自身难保”。比如北京国能，去年7月22日发布通知，承认公司有12亿元应收账款尚未收回，导致部分已离职员工的补偿金、工资和报销款没有及时兑付；还有比克电池，因一些厂商拖延货款，使得其去年深陷连环债务陷阱，目前危机仍未解除。

    上述长期研究新能源汽车的分析人士则表示，目前负极材料的商业模式是捆绑龙头电池制造厂商，联合开发，因此下游客户的装机量直接影响到负极材料厂商的销量。当前新冠肺炎疫情对动力电池行业冲击较大，叠加补贴退坡造成了新能源汽车产销量缩水，今年动力电池产量或将下滑，势必也将影响到龙头电池厂商的产能计划。

    真锂研究的数据显示，2020年前两个月，中国电动汽车市场锂电总装机量为2.67GWh，同比下降64.33%。从电池芯厂的情况看，前两个月共有47家电池芯供应商实现装机，其中2月比1月少了18家，又有松下、LG化学等日韩企业的进入，中国本土电池企业压力剧增，洗牌加剧。

    在“五小”的市场格局中，斯诺实业其实是较早一批拥抱资本市场的企业，然而，斯诺实业在被国民技术收购后，尚未能通过资本运作融资扩产，紧随而来的便是沃特玛债务危机爆发，这无疑打乱了原本的规划。

    《每日经济新闻》记者注意到，二线负极材料厂商多以上市募资、联合优质上市公司等形式拓展资金募集渠道，其中，湖南星城并入中科电气；翔丰华与凯金新能源先后在证监会官网披露招股书（申报稿）；派思股份曾拟收购正拓新能源，但因资本环境变化收购终止，目前正拓新能源需要寻找新的买家。

    记者了解到，在二线负极材料公司中，湖南星城已与SKI、LG展开合作，凯金新能源已通过松下、三星SDI、LG化学的送样或中试检测，翔丰华已通过LG化学认证测试，同时正在积极接触三星SDI、松下等国际知名锂电池企业。

    “对斯诺实业而言，现在急需通过客户结构改造，减弱对单一客户依赖度，否则，客户结构单一、质量较差的负极材料厂商将逐步被市场淘汰。客户结构对负极材料企业来说至关重要。优质客户对产品的质量和要求高，对企业的品牌和资质也很看重。”上述分析人士说。

    对外界关注的国民技术财务调整扭亏、斯诺实业2017年严重依赖沃特玛等问题，3月30日下午，记者致电国民技术证券事务部，其一位工作人员表示董秘、证代在开会，不方便接听电话。随后，记者将相关问题发送至公司邮箱，国民技术在邮件中回应称：“由于现距离公司预定的年报披露期不足1个月，属于信息敏感期，为避免信息披露违规、防止造成公司股价异常波动，公司暂不便接受采访。”