股票停牌数日后，4月20日铁汉生态终于迎来复牌，公司同时还发布了关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告。通过非公开发行股份和实际控制人股份协议转让的方式，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）将成为铁汉生态控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。

    本是一个皆大欢喜的结局，然而二级市场并不买账，铁汉生态4月20日开盘即暴跌，甚至一度触及跌停板，21日再度下跌，两日累计跌幅10.59%，截至收盘3.04元/股。由于铁汉生态向中国节能等定增价格为3元/股，目前股价距离定增价仅差1.33%。

    铁汉生态董秘杨锋源对《证券日报》记者表示：“目前方案还需要国务院国资委审批，我们不方便说太多。”

    广东小禹投资管理有限公司总经理黎仕禹对《证券日报》记者表示：“中国节能实力强大，但是资本市场并不是说谁入主就一定能够让股价立竿见影地涨起来。新股东短期内也不可能马上让上市公司走出经营困境，这不是给钱或者给支持就‘完事’了的，而是要看行业整体发展状况如何，以及协同效应等。”

    深圳润盈达投资有限公司研究总监余韬也认为：“二级市场对于国资入股这一类的故事，这段时间基本免疫了，想要市场有正面反馈，还是需要做出相应的业绩来验证。”

    去年亏损8.88亿元

    铁汉生态控股股东刘水筹划股权转让事宜由来已久。早在2018年5月，公司在终止重大资产重组的同时就曾筹划引入战略股东。2018年12月，铁汉生态与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订股份转让协议，刘水将持有的铁汉生态1.14亿股股份，以3.76元/股转让给深投控，共计4.29亿元；2019年3月，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投控共赢基金”）作为深投控指定的“关联方或其直接或间接管理的基金”受让剩余的1.17亿股股份，受让价格仍为3.76元/股，转让价款共计4.41亿元。

    刘水在转让股权时曾承诺，上市公司在利润补偿期间内各年度净利润数2019年度不低于6.5亿元、2020年度不低于10.8亿元、2021年度不低于11.9亿元，否则将进行补偿。

    根据铁汉生态今年2月底发布的2019年业绩快报显示，去年公司实现营业收入51.31亿元，同比减少33.78%；实现归属于上市公司股东的净利润为-8.88亿元。同时，4月11日发布的2020年一季度业绩预告显示，1-3月公司亏损1.95亿元-2亿元。这显然与此前的业绩承诺相差甚远。

    4月13日，铁汉生态再度发布关于重大事项的停牌公告，这次公司傍上了中国节能。非公开发行股票预案显示，本次公司拟发行股票数量不超过6.02亿股，发行价格3元/股，募集资金不超过18.06亿元，募集资金拟全部用于补充资金和偿还有息负债。其中，中国节能拟认购4.69亿股，投控共赢基金拟认购1.33亿股。

    此外，刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）与中国节能签署股份转让协议，刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的1.8亿股和5692.43万股上市公司股份，转让价格3.4元/股。刘水同时承诺铁汉生态2020年至2023年度的净利润分别不低于0.25亿元、3亿元、4.3亿元和6亿元。

    本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，中国节能及其一致行动人合计持有铁汉生态7.8亿股（占总股本的26.46%）成公司控股股东。刘水则以持有5.4亿股（占总股本的18.33%）退居二线；深投控及其一致行动人共赢基金持股3.64亿股（占总股本的12.35%）。

    对于前后两次业绩承诺数额相差甚远，杨锋源对《证券日报》记者表示：“情况不一样了。新的业绩承诺是综合考虑了各方面的情况做出的。”

    资产负债率业内最高

    相关资料显示，中国节能是国务院国资委旗下唯一一家以节能环保为主业的中央企业，主营业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务等。铁汉生态表示，“中国节能将集中资源平台优势积极支持公司的全面业务发展，提供金融、业务、资源等方面的支持，将公司打造为上市生态环保标杆企业。”

    不过，从目前看来中国节能任重道远，铁汉生态除业绩不佳外，还面临着诸多问题。财务数据显示，2018年和2019年三季度末，铁汉生态资产负债率高达72.39%和75.81%，在园林工程同行业A股上市公司中最高。此外，公司流动比率0.94、速动比率0.43，在同行业中基本垫底。同时，截至去年三季度末，公司应收账款高达8.63亿元。

    “在投资领域，生态环保行业不算是一个好行业，第一是容易受大环境影响，比如融资收紧、政府去杠杆、PPP项目清库等；第二是属于高杠杆行业、现金流差、存货和应收高企。”余韬对《证券日报》记者表示，“铁汉生态资产负债率近80%，现金流差，存货和应收账款占比高，一旦经营环境有变，业绩就会出现大问题。”