日前，经科创板上市委2020年第8次审议会议，已同意上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）发行上市。

　　根据上交所官网显示，复旦张江由海通证券保荐，预计融资金额达6.50亿元。此次公司公开发行股票数量预计不超过12000万股，发行完成后不低于公司总股本的11.51%。

　　但发现网了解到，复旦张江股权分散无实控人，以及商业补偿金冲抵销售费用的情形备受监管层和市场关注。对此，发现网已就相关问题致函复旦张江，但截至发稿，尚未收到公司方面作出的合理解释。

　　股权分散无实控人

　　复旦张江成立于1996年，所属行业为医药制造业，主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，公司产品主要为基于光动力技术平台的盐酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：复美达），以及基于纳米技术平台的抗肿瘤药物长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（商品名：里葆多）。

　　据发现网了解，复旦张江已于2002年在中国香港创业板上市。此次若成功登陆科创板，复旦张江将成为科创板又一家“A+H”股上市公司。

　　根据招股书，2017-2019年，复旦张江的营业收入分别为5.11亿元、7.42亿元和10.29亿元；同期净利润分别为0.60亿元、0.91亿元和2.21亿元，业绩逐年稳步提升。

　　但发现网注意到，截至招股说明书签署日，复旦张江股权较为分散且并无公司实控人。

　　据悉，复旦张江持有公司股份5%以上的股东分别是上海医药、新企二期、杨宗孟及王海波，其相应的持股比例分别为22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。

　　由于上述单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%，公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。

　　并且，在发行完成后，公司现有股东的持股比例将进一步稀释，仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。

　　对于无实控人所带来的潜在风险，复旦张江也在招股书中提示，公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。

　　一笔商业补偿金冲抵市场推广费备受质疑

　　值得一提的是，复旦张江曾因一笔商业补偿金屡遭发审委质疑，想必这也是其成为科创板首例“暂缓表决”企业的原因之一。

　　2019年10月18日，科创板上市委召开第34次审议会议，审议结果为暂缓审议。

　　来源：上交所

　　值得注意的是，上市委给出的审核意见，对复旦张江2018年支付给上海辉正5000万元的商业性质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致提出质疑，并要求进一步说明。

　　据悉，自2018年11月起，复旦张江将产品里葆多的独家市场推广服务委托给上海辉正实施。鉴于公司前期自主推广工作成果及变更推广商可能产生的市场切换费用，经双方协商，上海辉正同意向复旦张江支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5000万元。

　　然而，问题正是出在这里。根据招股书，复旦张江报告期无论是否委托第三方独家代理市场推广，均要发生市场推广费。

　　报告期内，公司产品里葆多实际发生的市场推广费用占比分别为66.23%、67.32%、61.64%，占比水平较为平稳。

　　但在不冲减5000万元情形下，2018年实际发生里葆多的市场推广费占里葆多收入的63.46%。而申报稿中，复旦张江原将上海辉正支付的5000万元商业补偿金于2018年度一次性计入当期损益，冲减当期费用后，2018年的里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。

　　据最新4月13日披露的注册稿显示，复旦张江现已对2018年上海辉正商业补偿款的会计核算方法进行调整，并在申报财务报表中以会计差错更正进行披露。

　　调整后，复旦张江将上述自上海辉正收取的5000万元商业补偿金在独家推广服务协议期限内分期摊销确认损益，摊销期限为2018年11月1日至2028年12月31日，摊销期限合计10年2个月，并按照直线法进行摊销。其中，2018年计入损益金额为81.97万元，2019年计入损益金额为491.80万元。

　　在此之外，近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司可能面临药品降价风险，对公司现有药品的收入也将构成一定的潜在负面影响。

　　（发现网记者 罗雪峰 汪佳蕊）