7个多月之前，国城矿业（000688）推出价值8.5亿元的可转债预案，拟募资投资于“硫钛铁资源循环综合利用项目”。5月9日，国城矿业此次可转债终于将上会审核，但多道难题仍摆在面前。

    主打钛白粉

    暂无意向订单

    据公告披露，上述项目已于2019年5月28日正式开工，项目总投资额29.84亿元。按照规划，募投项目的最终产品为钛白粉、次铁精矿和硫酸，其中钛白粉属于新增产品；目前，不涉及产能利用率及产销率，钛白粉预计销售收入占比为86.94%，是此次募投项目最主要的产品。

    针对上述国城矿业可转债预案，中国证监会发行审核委员会定于2020年5月9日，召开2020年第69次发行审核委员会工作会议进行审核。证券时报·e公司记者注意到，早在今年2月26日，证监会就已出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），直指此次可转债申请存在的八大问题，并要求国城矿业进行补充说明。

    《反馈意见》要求，国城矿业需结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施。对此，国城矿业回应称，由于该募投项目距离预计投产时间还有约2年时间，目前尚未针对投产后新增产能签订意向性合同。对于钛白粉产品，国城矿业拟在募投项目投产前4个月开展产品试用、市场推广等销售准备活动，目标客户主要为油墨、油漆、纸张等行业的生产企业。

    证券时报·e公司记者了解到，国城矿业募投项目产品钛白粉、硫酸和次铁精矿均为大宗商品，产品市场处于充分竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本。在钛白粉领域，国内大型的钛白粉生产企业有龙蟒佰利、中核钛白、攀钢钒钛、金浦钛业和安纳达等。作为行业新兵，国城矿业非常“自信”，自称此次募投项目钛白粉的单位成本为9094.16元/吨、毛利率为36.95%，高于龙蟒佰利，低于中核钛白、金浦钛业和安纳达。此次募投项目具有硫铁矿原料优势，在四家可比上市公司中也有较强的竞争力。针对募投项目，国城矿业预测，钛白粉销售价格为15000元/吨。

    业绩下滑因素

    是否消除？

    《反馈意见》两个月之后，证监会又向国城矿业下发《关于请做好国城矿业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》），关注其业绩波动和存货减值、同业竞争、对外并购、权益工具投资等四大问题。

    国城矿业2019年财报披露，全年完成营收10.21亿元，同比下降16.75%；实现净利润1.71亿元，同比下降57.82%；实现扣非净利润1.13亿元，同比减少71.95%。2020年，国城矿业经营业绩依然不理想，一季度，营收和净利润双双滑坡，分别同比下降38.49%和77.2%。

    证券时报·e公司记者注意到，2017年~2019年，国城矿业盈利能力大幅下滑，毛利率分别为57.72%、54.37%、35.16%，净利率分别为33.09%、32.89%、16.74%，逐年减少。2019年，国城矿业前五大客户销售额为8.61亿元，占销售总额比值为87.69%，客户过于集中。其中，第一大客户陕西锌业有限公司的销售额为3.41亿元，占比为34.73%。

    证监会要求，国城矿业结合2019年铅锌市场价格大幅下滑的情况，说明市场周期情况及价格趋势等情况。对此，4月30日国城矿业公告回复，2020年1月后铅锌价格下滑主要受新冠疫情爆发影响，铅锌价格随金融市场走跌，部分企业停工停产，降低了下游的需求。目前，恐慌情绪已释放，反映到铅锌价格上，已经出现了止跌反弹趋势。2019年第4季度开始，铅锌精矿供求关系发生变化，2020年1季度铅锌精矿加工费快速下降。

    国城矿业认为，国内疫情已得到控制，国外疫情快速增长趋势得到缓解，疫情对有色金属价格的负面影响正在逐渐消除。受价格和疫情影响精矿供给减少，锌锭价格开始回升、锌加工费快速下降，精矿价格随之回升，导致业绩下滑的因素正在消除。而2020年3月16日，国城矿业还在《反馈意见》中表示，目前，铅锭、锌锭价格均处于周期底部，但铅精矿、锌精矿加工费反而处于历史高位，导致业绩下滑的因素暂未消除。

    从股东层面来看，截至3月16日，国城矿业控股股东国城控股及其子公司建新集团已累计质押上市公司股份数量为7.91亿股，占其所持有公司股份的94.03%，占公司总股本的69.55%。截至目前，国城控股及其子公司建新集团股票质押所担保的融资总额为64亿元，还款主体均为国城控股。

    又谋并购

    再借出9000万元

    2018年12月27日，国城矿业曾公告披露，拟收购宝金矿业持有的诚诚矿业51%的股权，支付2亿元保证金。但在7个月之后，因交易各方未能达成一致，上述收购案于2019年7月终止。

    证券时报·e公司记者注意到，诚诚矿业所持探矿权因探矿权储量报告尚未评审备案等原因未办理抵押登记手续，但国城矿业未及时披露上述情况。此外，国城矿业2亿元保证金却未能及时收回，深交所“火速”下发关注函，要求就此相关事项予以说明。直到2019年底，经历多次拖延后，国城矿业终于收回这笔2亿元保证金。

    2020年1月，国城矿业再发公告，拟以3.6亿元收购李振水等人持有的宇邦矿业34%股权。同时，国城矿业还需支付诚意金6000万元，并对李振水提供财务资助9000万元。有了前车之鉴，证监会于4月24日的《告知函》中明确要求，国城矿业需补充说明2018年12月向宝金矿业支付的2亿元保证金延期收回等事项；此次，国城矿业收购宇邦矿业，又需提前支出1.5亿元，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司及股东利益风险。

    据公告透露，国城矿业对李振水提供的9000万财务资助，将全部用于偿还李振水及其关联方所欠宇邦矿业的债务，进而解除银行对宇邦矿业100%的股权和采矿权的抵质押。截至2019年9月30日，宇邦矿业应付恒丰银行北京分行贷款余额9509万元，彼时该款项已逾期。国城矿业认为，根据个人信用报告，李振水不存在未偿还的债务，也不存在列入失信人员名单等情形。

    但通过天眼查显示，李振水担任法人代表的巴林左旗琥珀沟铅锌矿曾因“被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务”，而被列入严重违法失信企业名单；此外，由李振水担任高管或股东的多家内蒙企业，也因买卖合同纠纷、民间借贷纠纷等被起诉。