6月1日，苏州固锝（002079）发布购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山等购买其持有的苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“晶银新材”）45.2%股权。

    《证券日报》记者注意到，苏州固锝今年4月底还计划全部转让持有的苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“晶讯科技”）33.78%股权。这一买一卖之间的辗转腾挪背后又蕴含了公司怎样的考量？

    “苏州固锝主营分立器件和集成电路封装，而晶银新材主营电子浆料，该业务在国内处于领先地位，本次收购晶银新材主要是为了进行内部资源整合，加强对子公司的控制，进一步提升上市公司综合竞争实力。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示：“对于转让可能是考虑到苏州晶讯近年来主营业务持续处于大幅下降及微利状态等原因。”

    4.7亿元控股晶银新材

    根据草案，苏州固锝拟通过发行股份及支付现金方式购买晶银新材45.20%股权。根据天健评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定晶银新材45.20%股权的交易作价为4.7亿元。本次交易完成后，结合苏州固锝原已持有的晶银新材54.80%股权，公司将直接持有标的公司100%股权。

    根据天健评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为10.4亿元，其所有者权益账面价值为3.55亿元，评估增值6.87亿元，增值率为193.65%。

    同时，苏州固锝拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过3亿元，用于支付本次交易的现金对价、晶银新材项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。

    本次交易募集配套资金总额不超过3亿元。其中，7888.96万元募资用于支付本次收购晶银新材交易的现金对价；1.27亿元募资用于晶银新材一期年产太阳能电子浆料500吨项目；8500万元募资用于补充标的公司流动资金；1000万元募资用于支付中介机构费用及相关税费。

    “目前，晶银新材一期年产太阳能电子浆料500吨项目的厂房原本已经在建设当中了。”苏州固锝证券办相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示：“本次收购晶银新材，公司肯定是看好该企业往后的发展，收购后会对经营和财务或有积极影响。”

    据《证券日报》记者了解，截至2019年12月31日，晶银新材资产总额为4.63亿元，所有者权益为3.55亿元，2019年实现营收9.69亿元，同比增长21.71%；净利润8789.32万元，同比增长6.79%。

    “近年来，晶银新材发展稳健，逐渐成为苏州固锝重要业绩增长点。本次购买资产，是苏州固锝收购控股子公司晶银新材的少数股东股权。有利于进一步加强公司对子公司的控制力，提升公司经营能力等。”上述分析师向《证券日报》记者表示。

    逾2000万元转让晶讯科技股权

    今年4月底，苏州固锝称，为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，公司与苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）签订协议，拟转让苏州固锝持有的苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“晶讯科技”）33.78%的股权、共计1020万股股份，转让价格经评估机构评估及双方协商后决定为每股2.02元人民币，共计人民币2060.4万元。

    本次股份转让完成后，苏州通博持有晶讯科技33.78%的股份，同时苏州固锝不再持有晶讯科技股份。

    对于本次股权转让交易，苏州固锝独立董事认为，本次股权转让是公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    据《证券日报》记者了解，晶讯科技成立于2008年4月1日，公司主营半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电子元器件和模组的研发、加工、制造及销售等。截至2019年12月31日，公司资产总额为7329.94万元，所有者权益为5952.34万元；2018年，公司全年销售收入4366.55万元，同比下降10.02%；净利润为154.93万元，同比下降93.53%。2019年销售收入5269.03万元；净利润为355.38万元。

    根据评估报告显示，晶讯科技采用收益法的评估，在评估基准日2019年9月30日的净资产账面值为5365.61万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为4284.22万元，评估增值-1081.39万元，增值率-20.15%。

    “从年报数据来看，晶讯科技主营业务持续处于大幅下降及微利状态，近年来公司产品研发和销售力量不足，主营业务的盈利能力较弱。而本次出售晶讯科技主要是苏州固锝优化业务发展，改善公司资产结构，集中资源发展主业。”上述分析师向《证券日报》记者说道。