不久前依靠对关联方的多笔股权转让和不动产交易成功摘星的ST罗普，近日又公告称，拟向关联方以0元价格转让陕西罗普斯金门窗有限公司（以下简称“陕西门窗”）65%的股权，以减轻公司经营负担。

    对此，ST罗普表示，陕西门窗经营业绩不佳，持续亏损，目前已资不抵债。本次交易有利于改善公司资产结构，以更好地集中力量发展销售优势区域，实现本年度的经营工作目标。本次股权出售完成后，陕西门窗将不再纳入公司合并报表范围。

    “近年来，国内铝加工行业面临着产能过剩等问题，下游需求面临着房地产调控影响，行业竞争较为激烈。ST罗普此次股权转让，是公司进一步梳理优化资产的举措。剥离低盈利资产业务，有助于公司聚焦主业，提升管控水平。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示。

    《证券日报》记者注意到，在多笔股权转让剥离亏损资产后，ST罗普继续策划“自救”方式，拟易主苏州中恒投资有限公司（下称“苏州中恒”）；另外，因2015年至2019年，连续五年扣非净利润为负，公司也引来了深交所的关注。

    连续5年扣非净利润亏损遭问询

    ST罗普于2010年1月登陆资本市场，曾主营业务为铝建筑型材和铝合金门窗等与建筑业相关产品。上市之后，为了谋求新的商业机会和利润增长点，公司开设了工业铝型材业务板块，先后投资设立了铭德铝业、铭镌精密和铭固模具三家子公司，分别对应ST罗普的工业铝型材、型材深加工和模具制作业务。

    《证券日报》记者查阅近年年报了解到，ST罗普已连续5年扣非净利润亏损，2015年至2019年，公司分别实现扣非净利润-3098.7万元、-3337.33万元、-8506.15万元、-1.61亿元及-9022.94万元。

    “ST罗普自上市以来毛利率呈现逐年下滑的趋势，销售费用占营收比重处于不断攀升的趋势。2015年营业利润出现亏损后，公司便依靠政府补助与资产处置获得部分收益。”上述分析师向《证券日报》记者说道。

    连续多年的亏损，也引来了深交所的关注。在2019年年报问询函中，深交所要求ST罗普结合公司产品所属行业状况、公司经营情况、财务状况等因素，详细说明公司连续多年扣非后净利润为负的具体原因，并详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

    2020年5月28日，ST罗普给予了交易所问询函的回复说明。其表示，旗下子公司铭德铝业、铭德铝业和铭固模具“拖累”了公司业绩，三家子公司一直未实现经营盈利及设立后出现长期亏损状态。报告期内，公司已基本完成了亏损业务板块的剥离，传统业务铝建筑型材业务虽然业绩有所下滑，但是整体依然较为稳健。

    ST罗普董事会秘书施健在2019年度业绩网上说明会中则表示，“公司希望通过剥离短期内无法盈利的资产，改善财务资产结构，缩小固定资产规模，降低固定费用，将重心聚焦在公司传统优势业务铝建筑型材，保证公司长期稳定健康发展。”

    依靠关联方“帮忙”摘星

    值得一提的是，因2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，ST罗普股票交易自2019年5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理。2019年，公司扣非净利润虽然亏损9022.94万元，但其归属于上市公司股东的净利润为4899.87万元，同比增长132%，实现净利润由亏转盈。

    为此，2020年6月7日，经向深交所申请，公司股票将被实施撤销退市风险警示，股票简称由*ST罗普变更为ST罗普。

    《证券日报》记者注意到，此次摘星成功，归功于ST罗普2019年依靠对关联方苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）的多笔股权转让和不动产交易。其中便涉及了一直未盈利的铭德铝业、铭镌精密和铭固模具三家子公司资产。

    2018年12月10日，ST罗普与特罗普签署协议，将其持有的子公司铭德铝业和铭镌精密100%股权出售给特罗普，合计转让款为5.28亿元。2019年7月11日，公司再次与特罗普签订协议，以3264.37万元的价格出售其子公司铭固模具100%股权。

    “上述3家资产出售后，ST罗普几乎退出了工业铝型材业务。公司的工业铝型材业务相较而言，要比原有的建筑铝型材和铝合金门窗更具商业潜力，只是因为受制于退市风险，因此只有先出售更有价值的业务来实现扭亏‘保壳’。”香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者说道。

    摘星不久后，ST罗普继续拟向关联方特罗普转让亏损资产，以0元价格转让子公司苏州建筑持有的陕西门窗65%股权，以减轻公司经营负担。对此，《证券日报》记者多次致电董事会秘书施健及公司证券办，但其电话一直未接通。

    拟“卖身”苏州中恒

    《证券日报》记者注意到，逐年扣非净利亏损的ST罗普并没有放弃“自救”，2019年净利成功扭亏之后，公司又在筹划易主事宜。

    4月13日，ST罗普发布公告称，控股股东罗普斯金控股将以8元/股的价格，协议转让其持有的1.5亿股股票（占公司总股本的29.84%）给苏州中恒，转让总价款为12亿元。

    《证券日报》记者注意到，罗普斯金控股与苏州中恒的协议转让价格为8元/股，以ST罗普4月13日收盘价4.45元估算，溢价近80%。“本次股权转让溢价较高，要么苏州中恒看好ST罗普未来的发展潜力，要么也不排除利益输送的可能性。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林向《证券日报》记者说道。

    据悉，苏州中恒是江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司（下称“中亿丰集团”）控股股东，苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。截至2019年12月31日，苏州中恒总资产6.9亿元，净资产5.56亿元。5月15日，本次股权转让完成，ST罗普的控股股东罗普斯金控股持股比例从65.46%降至35.61%，苏州中恒持股29.84%。

    在股权转让的同时，ST罗普还发布了定增预案。拟以3.37元/股的价格向苏州中恒发行1.5亿股，募集资金总额达5.05亿元。预计在非公开发行股票完成后，苏州中恒将持有ST罗普45.97%的股份，成为公司新控股股东。

    对于入主ST罗普后的计划，苏州中恒表示，本次权益变动完成后，12个月内按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除对公司主营业务作出适当调整的可能性。同时，苏州中恒不排除进行针对公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。

    “ST罗普引入新的投资者进行重大资产重组势在必行，铝建筑型材与房地产行业、基础建设投入等息息相关，这或许是公司选择’卖身’苏州中恒的原因之一。”沈萌向《证券日报》记者说道：“未来公司主业可能很难出现大幅度变化，仍会以建筑建材为主。新基建的出台对建筑建材行业有新的刺激作用，像苏州中恒这种有实力的企业接手公司，可以更好整合上下游产业链资源。”

    “苏州中恒是江苏省知名大型建筑承包商中亿丰集团控股股东，入主ST罗普是重大实质性利好。入主后，双方在铝建筑材料相关业务方面将产生协同作用，对于未来发展或能提升公司整体的盈利能力。”盘和林向《证券日报》记者说道。