在实控人易主为苏州国资不足四个月后，高科石化收购大股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）所持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）股权的交易方案落地。

    7月1日，高科石化对外发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟以现金交易方式购买大股东吴中金控所持中晟环境70%股份，交易金额为6.31亿元。本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围。

    高科石化所处行业为润滑油行业，2018年至2020年3月底，公司净利润不足中晟环境净利润三成，此次跨界环保水处理行业，是否意在借大股东资产提振公司业绩？

    高科石化董事会秘书刘君南在接受《证券日报》记者采访时表示：“本次通过收购标的公司股份，上市公司将进入环保行业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力。同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。”

    所收购关联资产

    溢价近4倍

    中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等。2016年，中晟环境在新三板挂牌，2019年即终止挂牌。

    财务数据显示，2018年、2019年和2020年一季度，中晟环境分别实现营业收入3.18亿元、4.86亿元和6415.73万元，实现净利润分别为7734.10万元、1.07亿元和1887.59万元。

    与中晟环境相比，高科石化在2018年和2019年实现归属于上市公司股东的净利润分别为1813.08万元和1617.32万元，盈利水平较低，仅占中晟环境同期净利润的23.44%和14.95%。2020年一季度，高科石化的净利润为亏损510.5万元。

    刘君南在接受《证券日报》记者采访时表示，“公司选择中晟环境作为并购标的，主要是由于近年来标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。”

    本次评估结果采用的是收益法，截至评估基准日2019年12月31日，中晟环境净资产账面值为1.85亿元，评估后的股东全部权益价值为9.01亿元，评估增值7.16亿元，增值率386.03%。

    中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示，“对比近年来企业并购重组的平均估值溢价率数据来看，此次并购的评估增值率虽然高于平均值，但仍在合理范围内。不过，高估值需要高业绩承诺作为支撑，如果并购后的业绩不理想，不但不会给股东带来收益，还可能出现标的亏损、商誉减值等风险，拖累上市公司的业绩。”

    根据本次交易设置的业绩承诺，吴中金控承诺，中晟环境2020年至2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润数额分别不低于0.9亿元、1亿元、1.1亿元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于3亿元。若未完成业绩承诺，将以现金方式承担补偿责任。

    现金资产

    不足收购对价十分之一

    高科石化自2016年登陆资本市场后，仅过了四年多的时间，公司原控股股东及实控人许汉祥就选择“让位”于苏州国资，并迅速注入大股东旗下的关联资产。

    2019年2月份，许汉祥筹划转让9.42%公司股份给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”），2019年3月份完成股份过户手续。今年3月中旬，许汉祥又转让7.06%的股份给苏州市吴中区人民政府下属公司吴中金控。吴中金控与天凯汇达因同受吴中区人民政府控制构成一致行动人，合计持股比例升至16.48%。当月，许汉祥还与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》，放弃名下12.93%的公司股权对应的表决权；并且，许汉祥将在上述股份解除限售后，将之转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。

    当时，吴中金控方面曾表示，未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。12个月的期限刚过，高科石化就在4月9日发布公告称，筹划收购吴中金控持有的中晟环境部分股权。

    在刘君南看来，环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水处理市场化改革将进一步推进，市场需求将进一步扩大。“本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。”刘君南表示。

    据了解，本次交易方式为现金交易，交易价格为6.31亿元。但截至今年一季度末，上市公司的现金及现金等价物余额仅为4325万元。

    对此，盘和林分析称，“上市公司一季度末现金及现金等价物余额不足交易价格的十分之一，同时近年来净利润每年仅几千万元，与6.31亿元的交易对价相差甚远，加上2020年一季度又出现较大亏损，可以看出，凭借上市公司自身能力基本无法支付如此高额的收购对价。不过，苏州市吴中区人民政府已在年初取得高科石化的控制权，交易对手方吴中金控也是其实际控制的企业，应该会有国资筹划资金注入，因此交易对价的支付问题应该不大。”