8月12日晚间，拟2.69亿元跨界并购切入航空领域而收到问询函的豪能股份(603809)披露了回复函，就上交所“刨根问底”的标的成都昊轶强航空设备制造股份有限公司(以下简称：昊轶强)的历史沿革、资质、业绩等诸多问题一一进行了解释并提示风险。不过，金融投资报记者注意到，8月13日豪能股份再度涨停，有网友发问：跨界并购真有这么香？抑或航空领域真的有“宝藏”？

　　标的业绩全靠成飞集团

　　7月31日，豪能股份发布公告称，公司与昊轶强股东衷卫华、王春梅、吴建国、周雅风、刘晓签订了股权转让协议，公司以自有资金26861.25 万元收购标的公司68.875%的股份。昊轶强一直专注于航空飞行器零部件精密制造，产品应用于成都飞机工业(集团)有限责任公司生产的各型军用及民用飞机，中航成飞民用飞机有限责任公司转包的空客、波音的主要型号机型，以及商飞等多型号民用客机。豪能股份主营汽车变速器用同步器组件，这一跨界并购一经发出就收到上交所问询函。

　　在回函中，豪能股份披露了更多此次交易标的的细节及风险。比如，回函中披露了昊轶强的主要客户为成飞集团，并对成飞集团形成重大依赖。2019年、2020年1-5月，公司向成飞集团的销售额分别为3676.72万元、2720.12万元，占各期收入的比重分别高达86.25%和90.27%。

　　业绩大幅增长的原因也是2017年成为成飞集团供应商后获得的业务订单大幅增加，业务规模相应扩张。

　　对于交易对方其是否具有履行业绩补偿义务的能力，豪能股份在回复函中表示，承诺方资信情况良好，目前均无控制的其他经营实体，无重大债务；且公司制定了分四期付款的支付方式和条件，第一期转让款的支付条件为标的股份工商登记更变手续办理完成；剩余转让款按照3年业绩承诺的实际完成情况分三期支付。

　　对于并购后昊轶强的管理问题，豪能股份回复函中明确，标的公司董事长兼总经理衷卫华在业绩承诺期内不得离职，公司将调派相关人员前去标的公司学习、交流和任职，双方将共同努力，提升标的公司在成本控制、质量控制和大规模生产等方面的能力。

　　跨界并购并非都那么香

　　一纸跨界并购公告就令豪能股份股价大涨，跨境并购真有这么香？还是航空领域真的有“宝藏”？金融投资报记者梳理了公司回复函中对比的几宗航空零部件行业的并购案例发现，未来或许并不如想像的那么美好。

　　以利君股份(002651)2015年并购成都德坤100%股权为例，彼时交易增值率860.36%，交易对方承诺2015-2017年成都德坤净利润分别不低于2600万元、3540万元和5096万元。利君股份当时主营业务为水泥生产用辊压机、冶金矿山用高压辊磨机等，成都德坤主营航空零件及工装设计制造业务，此笔并购是典型的跨界。接下来的三年，成都德坤分别实现净利润2820.37万元、4007.40万元和5094.70万元，完成了当初的承诺。但业绩承诺期一过，成都德坤业绩就出现下滑，2018年、2019年分别仅实现净利润4083.50万元、3227.39万元。

　　无独有偶，主营电线、电缆的通达股份(002560)跨界并购成都航飞100%股权业绩承诺期后，标的净利润也出现大幅下滑。2016年，通达股份溢价1420.38%并购主营飞机零部件的成都航飞100%股权，彼时交易对方承诺2016-2018年标的净利润分别不低于2000万元、2600万元和3380万元，这三年，成都航飞分别实现净利润2222.49万元、2681.34万元和3531.70万元。但在业绩承诺期之后的2019年，成都航飞仅实现净利润2100.80万元，同比下降了40.52%。

　　事实上，近些年来跨界并购导致商誉大幅减值甚至拖垮公司的案例也不少 。 比如台基股份(300046)2016年斥资3.8亿元并购彼岸春天100%股权，从半导体行业跨界影视娱乐，但在2016年、2017年，标的均未完成业绩承诺，甚至在2019年出现亏损，连续三年累计业绩仅完成承诺的54.28%，2019年公司不得不计提巨额商誉，导致净利润亏损2.21亿元。

　　对于跨界并购，诸多业内人士也在提示风险。著名经济学家宋清辉就多次表示，跨境并购是一把“双刃剑”，跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。