科技行业的一个特点是高风险高收益。即使有着大量资金支持，市场仍然存在不小变数，因此科技类上市公司的收购也格外受到关注。近日，杭州士兰微电子股份有限公司(下称士兰微，600460.SH)就因为重大资产重组事项，收到上交所下发的审核意见函。

　　日前，士兰微公告的一份重大资产重组预案显示，该公司拟通过发行股份的方式，购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司(下称大基金)持有的两项与上市公司有关联的资产。

　　预案披露，此次拟交易标的资产为杭州集华投资有限公司(下称集华投资)19.51%股权、杭州士兰集昕微电子有限公司(下称士兰集昕)20.38%的股权。其中，集华投资为投资型公司，无实际经营业务；士兰集昕主营业务为8英寸集成电路的制造和销售。

　　引人注意的是，根据预案中披露的近两年又一期的财务数据显示，士兰集昕处于持续亏损状态，且亏损规模未显出缩小的趋势。而且，士兰微本就处业绩下滑态势，此时进行这场收购必要性何在？

　　对此，上交所在意见函中，要求士兰微结合集成电路市场变化情况、标的资产业务开展情况等因素，说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，并说明在已控股的情况下进一步增持的必要性和原因。

　　收购必要性被重点关注

　　作为集成电路供应商的士兰微是老牌上市公司，早在2003年就已挂牌上交所。据介绍，士兰微的经营范围包括电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED产品等三大类。该公司下游主要应用于白色家电、电动汽车、消费电子、LED等领域。

　　根据预案，士兰微此次拟通过发行股份的方式，购买大基金所持有集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。

　　在本次交易前，士兰微直接持有集华投资51.22%股权，直接持有士兰集昕6.29%股权。集华投资是士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。

　　交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。因此，上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.74%的股权。

　　资料显示，集华投资为投资型公司，无实际经营业务；士兰集昕主营业务为8英寸集成电路的制造和销售，产能约为60万片/年，主要产品包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。

　　也就是说，此次士兰微主要收购标的是士兰集昕8英寸集成电路生产线。

　　需要注意的是，士兰集昕目前仍处于亏损状态。预案中近两年一期的财报显示，士兰集昕营业收入分别为3.51亿元、4.67亿元和1.37亿元，净利润分别为-1.39 亿元、-1.80亿元和-0.39亿元。

　　对此，上交所在意见函中要求上市公司对士兰集昕近两年一期亏损的主要影响因素、该因素是否将持续造成影响进行解释，并说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，以及已控股的情况下进一步增持的必要性和原因。

　　从公告可见，士兰集昕这条8英寸集成电路芯片生产线的投资建设，是于2015年4月的士兰微股东大会审议通过，并于2017年6月正式投产的，由大基金共投资11亿元进行建设和技术改造。

　　预案中表示，本次交易发行股份募集配套资金，正是用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

　　公告中称，公司将以非公开发行股份的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过13亿元且不超过拟购买资产交易价格的100%，发行价格为13.62元/股。

　　交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东，其股份比例超过中央汇金公司，成为士兰微的第二大股东。

　　意见函中，上交所也要求士兰微对大基金历次就公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付进行说明，同时说明二期项目尚需投入金额、支付安排及款项来源。

　　士兰集昕近两年又一期业绩情况

　　数据来源：公司公告

　　利润下滑，大股东增加质押

　　《投资时报》研究员注意到，士兰微近年业绩情况并不理想。2016年至2019年，士兰微的营业收入分别为23.75亿元、27.42亿元、30.26亿元和31.1亿元；归属母公司股东的净利润分别为9589万元、1.69亿元、1.7亿元和1453万元。

　　可以看出，虽然近年来士兰微的营收在缓慢增长，但净利润却起伏较大，特别是2019年同比下滑巨大。对于2019年净利润的大幅下滑，士兰微表示，士兰集昕正是原因之一。

　　士兰微在公司2019年年报中提到，子公司士兰集昕8吋芯片生产线仍处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡的阶段，对高端功率器件、电路、MEMS传感器的研发投入较去年同期有较大幅度的增加，加之士兰集昕加快产品结构调整，减少了低附加值产品的产出量，使得第二、三季度产能利用率有所降低，故导致士兰集昕亏损数额较去年同期加大。

　　此外，子公司杭州士兰集成电路有限公司订单数量减少，导致5吋线产能利用率有所下降，加之硅片等原材料成本在上半年处于历史高位，以及对汽车级功率模块产品研发等投入进一步加大，导致2019年经营利润较同期下降较多。

　　同样让士兰微承压的还有受LED行业波动的影响，二级管芯片价格下降，以及加大对第三代化合物半导体器件、高端LED芯片等产品的研发投入，导致旗下子公司亏损进一步增加。

　　进入2020年，士兰微一季报业绩同样不甚理想，净利润只有221.9万元，扣非后净利润为-1498万元，同比下滑幅度达607%。

　　与公司业绩下滑相随的，还有士兰微控股股东士兰控股攀升的质押率。

　　根该公司7月18日披露的最新质押公告显示，士兰控股持有公司股份5.135亿股，占公司总股本的39.14%。本次股份质押后，杭州士兰控股有限公司已累计质押的股份数为1.4亿股，占其持股总数的27.36%，占公司总股本的10.71%。

　　此外，预案中还披露，疫情防控措施对士兰集昕的生产经营可能有一定影响，存在原辅材料及相关生产设备的供应可能出现延迟交货限制供应或提高价格的情况。多重压力之下，士兰微进一步收购股权是否能带来想要的效果，还要等待随后的业绩印证。

　　士兰微2016—2019年扣非净利润情况