9月1日晚间，棒杰股份(002634，SZ)披露了《重大资产置换暨关联交易预案》，上市公司拟将除库存股以外全部资产(包括负债)置出，同时置入深圳市华付信息技术有限公司(以下简称华付信息)51%的股权。

　　目前，棒杰股份专注于无缝服装的设计、研发、生产和销售，以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。若完成此次置换，棒杰股份原有业务将全部置出，主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。

　　9月2日，棒杰股份开盘暴跌，不久后迅速跌停，报收9.48元/股。有业内人士对《每日经济新闻》记者表示：“股价暴跌主要是因为预期差。前期基于‘借壳’的预期，棒杰股份股价连续大涨。但由于重大资产置换方案过于新颖，没能达到投资者的‘借壳’预期，所以导致股价下跌。”

　　从“卖壳”到资产置换

　　棒杰股份是一家无缝服装行业的公司，于2011年12月登陆深交所。2020年5月18日，棒杰股份公告称，拟向优创投资、皮涛涛以发行股份的方式购买绿瘦健康100%股权。交易完成后，棒杰股份的实控人将发生变更。绿瘦健康是一家以大数据为核心，集体重管理产品研发、生产、销售、服务于一体的专业体重管理服务企业。

　　不过，由于交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，5月29日，棒杰股份公告称，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并承诺1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　时隔三个月，棒杰股份没有再次寻求“卖壳”，而是试图资产置换。该方案主要分为两部分，一为重大资产置换；二为股权转让。上市公司首先拟以库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司――华付信息51%的股权进行资产置换。

　　交易对方为张欢、黄军文、娄德成、汤红以及其他16名交易对方。完成资产置换后，上市公司实际控制人陶建伟以及陶士青、金韫之再将其持有的上市公司8240.78万股股份(占总股本的17.94%)以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方。

　　本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份。

　　置入标的实力几何？

　　值得注意的是，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。这意味着，陶建伟等人可能通过出售股份获得的资金，回购其置出的上市公司资产。

　　上述业内人士也对记者表示：“实际上，实控人就是要拿回这个(置出)资产，这也是作为方案整体披露的。”

　　交易预案显示，本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。截至2019年年末，华付信息资产总额1.96元，资产净额1.57亿元，2019年营业收入2.36亿元。同期，上市公司资产总额9.57亿元，资产净额6.87亿元，营业收入6.01亿元。

　　2018年、2019年及2020年上半年，上市公司净利润分别为1814.64万元、3805.48万元和2982.02万元，华付信息同期未经审计的净利润分别为3459.94万元、4708.55万元和3336.29万元。

　　值得一提的是，张欢、黄军文、娄德成、汤红同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。承诺2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。

　　根据互动易平台消息，棒杰股份方面表示：“华付信息为智能识别技术服务领域领先者，基于自有AI算法，依托自研核心智能识别技术，可以实现动态识别、在线/离线活体检测、人脸库实时检索、人脸比对等功能，快速实现对各种场景的智能识别与验证。华付信息与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务。”

　　上述业内人士也提到，华付信息与国内多家头部互联网平台存在合作。对于具体合作对象，预计在交易草案中将会披露。