10月15日，延安必康(002411)收到正式的行政处罚决定书，公司除了夸大其产品对于疫情的作用以外，还存在控股股东占款、财务造假等更严重的问题。另外，公司三名独董和董秘申请免责，但均未获得证监局认可。

　　经查明，延安必康涉嫌违法的事实如下：一、未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。2015年至2018年，陕西必康按照李宗松指示，向陕西天佑连锁药店管理有限公司和陕西松嘉医药有限公司累计转出43.40亿元，扣除用于向有关方支付陕西必康销售费用的10.95亿元，剩余32.45亿元中8.17亿元用于支付相关收购款，由陕西松嘉根据新沂必康授权在指定区域内搜集符合条件的标的企业，约定达到并购条件后由上市公司予以收购，但截至调查结束，约定的收购事项并未实施，且相应转出的款项亦未返还上市公司，其余资金主要用于新沂必康投资建设的新医药产业综合体项目。此外，2017年4月12日至4月20日，陕西必康以预付工程款方式向新沂市远大建筑安装工程有限公司转款12.52亿元，由新沂远大以提供借款形式通过中间方最终转给关联方江苏北松。经测算，2015至2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。基于此，在2016年4月26日至2020年3月25日买入延安必康且截至2020年3月25日仍持股的投资者可以通过微信公众号“投资者索赔指南”参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔征集，并在获得赔偿前无需支付任何费用。二、延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。三、存在误导性陈述，即碰瓷疫情一事。2020年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。2020年2月7日，延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等，还称图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物。但这些说法均存在误导。

　　处罚决定书中，三名独董黄辉、杜杰、柴艺娜和董秘苏熳对处罚进行了申诉。董秘苏熳申辩：第一，其一直未被安排进入公司核心层，具有客观知悉真相的难度；第二，在与上市公司规范运作产生分歧多次交涉未果后已经辞职；第三，本人任职期间一直关注关联方资金占用情况，在年度报告编制期间多次向上市公司相关部门及控股股东、实际控制人提醒问询是否存在资金占用情形，均回复不存在；第四，审议年度报告的董事会会议上强调禁止资金占用情形的监管要求；第五，本案的资金占用手法隐蔽、难以发现；第六，针对《行政处罚事先告知书》认定其对延安必康相关临时报告存在误导性陈述负有其他直接责任，其认为上市公司相关临时报告不存在误导性陈述，即使存在误导性陈述，本人在信息披露过程中已经对实际控制人进行提醒、提出异议，不应承担责任。三名独董的辩解也与苏熳类似。但证监会认为，如果董监高成员对上市公司信息披露文件有所怀疑，应当对可能存在的问题表明异议、予以公开披露。因此并未认可他们的申辩。