10月25日，江苏沙钢股份有限公司(以下简称“沙钢股份”，002075.SZ)发布了三季度报。与2019年相比，2020年三季度沙钢股份营收同比增长5.90%，净利润同比增长111.80%，扣非净利润同比增长188.47%。不过，在业绩利好刺激下，沙钢股份的股价并未大幅上涨。

　　少壮派总经理聂蔚闪电离职，300多亿并购前途未卜，或是压制沙钢股份股价上涨的重要因素。而此前，在换帅与回购的刺激下，沙钢股份的股价在2020年翻了一番，让其动态PE在同行业中也处于较高水平。但在未能对并购标的Global Switch并表的情况下，沙钢股份的利润明显难以支撑公司近300亿的市值。

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　　千呼万唤 300亿并购难产

　　沙钢股份难产的并购自2016年9月就已开始推进。2016年9月19日，沙钢股份发布了重大重组公告，随后开始停牌。2017年6月，停牌近一年的沙钢股份公布了重组预案，拟以合计258.08亿元的总交易对价，收购苏州卿峰投资管理有限公司(以下简称“苏州卿峰”)100%的股权及北京德利迅达科技有限公司(以下简称“德利迅达”)88%的股权，从而实现对Global Switch的控股与并表。拟收购的Global Switch主要的业务是在海外运营数据中心，为企业、政府乃至军方的数据中心提供硬件、能源以及管理等服务。

　　早在2016年初，沙钢股份的大股东江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)就与上海领毅投资中心(有限合伙)(以下简称“上海领毅”)、上海道璧资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海道璧”)以及秦汉新城万方投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“秦汉万方”)等15家出资人共同成立了苏州卿峰。并在2016年12月通过苏州卿峰取得了Global Switch 51%的股权。交易对价高达23.42亿英镑，对应人民币额为205.18亿元。

　　2018年，沙钢集团还通过香港全资子公司Shagang International (Hong Kong) Co。， Limited参股的Strategic IDC Limitde(以下简称“SIL”)收购了Global Switch 24.99%的股权，对应交易对价为17.95亿英镑，折合人民币157.24亿元。以2018年11月公布的重组预案中沙钢集团的份额来算，沙钢集团在取得Global Switch 75.99%股权的过程中，直接出资额达77.40亿元。

　　虽然沙钢集团顺利拿下了Global Switch 75.99%的股权，但沙钢集团联合财团为沙钢股份推动的海外并购，却卡在了最后一步。自2016年9月发布重大重组公告，到2017年6月公布重组预案，再到2018年11月调整重组预案，放弃对德利迅达88%股权的收购后复牌，直至今日，沙钢股份拟通过并购实现对Global Switch并表的方案迟迟未能往后推进，沙钢股份对苏州卿峰的收购仍停留在草案阶段。与史玉柱联合财团收购Playtika一样，沙钢股份对Global Switch的收购已成为A股难产的海外并购之一。

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　　不孚众望少壮派高管闪电离职

　　2020年3月底，沙钢集团耗资高达362.42亿元的海外并购看似迎来了一丝转机。3月23日，有银行、投行以及私募股权基金工作经验的80后聂蔚取代了沙钢股份的老将陈瑛成为了沙钢股份的副董事长、总经理，企查查信息显示，苏州卿峰的法人代表、董事长也是聂蔚。而沙钢股份披露的信息中称，聂蔚未持有公司的股份，与公司实控人也不存在关联关系。

　　聂蔚1981年生人，在金融领域有着丰富的工作经验：担任过中国建设银行股份有限公司业务副经理，沙钢集团董事局投资部部长助理、副部长，华创证券有限责任公司董事，长实保险代理(江苏)有限公司副董事长。此外，聂蔚还曾担任过数十家公司的监事与董事。而在沙钢股份中，聂蔚的任职履历较为简单，仅在2014年短暂担任过公司监事，于2015年去职。沙钢集团将耗资百亿的苏州卿峰交由聂蔚管理，聂蔚与沙钢集团之间的渊源不浅。

　　针对聂蔚与沙钢集团、沙钢股份股东之间是否存在关联，《投资者网》也已向沙钢股份董秘办求证，不过对方未予回复。

　　自聂蔚担任沙钢股份副董事长、总经理以来，沙钢股份的一些动作让市场看到了收购、并表Global Switch的一丝希望。在聂蔚当选沙钢股份副董事长、总经理不足半月的4月8日，沙钢股份发布了一则回购预案，拟回购不超过3.26亿元的公司股份用于未来的激励计划，回购的最高定价为14.79元/股，发布公告时，沙钢股份的股价仅在10元/股附近。

　　值得注意的是，wind数据显示，自2020年2月1日至2020年4月8日沙钢股份发布回购预案期间，申万钢铁行内的35家上市公司，仅4家上涨，沙钢股份在此期间的区间涨跌幅最大，涨幅第二公司的涨跌幅不及沙钢股份的一半。

　　自沙钢股份2016年9月公布公司策划重大重组停牌，到2017年6月发布重组预案，再到2018年11月调整重组预案后复牌，长达两年的停牌让沙钢股份的股价在复牌后大幅大跌，复牌后股价直接跌停，此后一路震荡下行，由2016年9月14日停牌前的15.95元/股最低下跌到2020年2月的4.89元/股。

　　而自沙钢股份2016年9月停牌，到2020年2月4日的4.89元/股最低价，股价下跌近7成的期间内，沙钢股份均未发布回购预案来维持公司的股价。而2020年3、4月市场回暖，沙钢股份的股价开始反弹，到4月初，股价已上涨到了10元/股附近。

　　醉翁之意不在酒。沙钢股份在公司股价下跌时未推出回购计划来维持股价，而在股价反弹后拟大额回购公司股份以继续推高股价，沙钢股份的回购或另有所图。在2018年11月修改后的并购预案中，沙钢股份拟发行股份收购苏州卿峰的新股发行定价是12.16元/股，高于聂蔚上任后不久沙钢股份的实际股价，在回购利好的支撑下，截至日前沙钢股份的股价已上涨到13元/股附近。

　　现有股价与拟发行的新股股价倒挂无疑会让苏州卿峰的股东反对，而以最新股价重新定价，虽然发行后同样作为苏州卿峰大股东的沙钢集团其在沙钢股份中的大股东地位不会改变，但沙钢股份其他股东的股权将被大幅稀释。同时重新制定重组方案势必会拉长重组周期，增加重组的不确定性。

　　虽然沙钢股份回购公司股票让股价上涨到拟发行新股的定价之上，但聂蔚给并购带来的希望却并未持续多久。9月21日，沙钢股份发布了公司副董事长、总经理聂蔚离职的公告，其职务由沙钢股份老将蒋建平接任。资料显示，蒋建平在沙钢集团有多年从事钢铁行业的工作经验。在聂蔚离职后，公司的财务总监张兆斌也辞去了自身的职务，而张兆斌与聂蔚同时被沙钢股份聘用为公司高管。

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　　前景渺茫大股东骑虎难下

　　海外并购在2015年、2016年非常盛行，普遍的做法是上市公司大股东联合财团出资收购海外资产，随后上市公司发行股份收购大股东所控制的持股平台，最终实现对海外资产的并表，当然也有上市公司直接借款在海外收购资产的情况。

　　时至今日，再来看当年著名的海外并购。要么像沙钢集团收购Global Switch或史玉柱收购Playtika一样，巨额并购卡在上市公司收购持股平台的阶段；要么像天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”，002466.SZ)收购SQM(Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A。中译名“智利矿业化工公司”，股票代码：SQM.US)或万达收购AMC Entertainment Holding(AMC)一样，标的资产盈利恶化最终反噬收购方；即使像Volvo这样成功的并购，在收购多年后中方人员仍难以进入其核心管理层，对Volvo的收购也未带来想要的技术整合。

　　Global Switch是海外排名靠前的数据中心供应商，虽然公司的注册地在英国，但其业务却遍布在全球多个国家，在苏州卿峰控股权前，Global Switch均由外资控股。主要从事钢铁业务的沙钢集团如何参与Global Switch的管理将是一个巨大的难题，同时在目前的国际环境下，Global Switch的客户能否继续放心把核心数据交由一家由中资控股的企业管理，也是个疑问。不过沙钢股份自2018年后就未披露Global Switch的经营数据，沙钢集团是否有效的整合了Global Switch，让其业绩稳定增长，市场就不得而知了。

　　2018年11月，沙钢股份披露的修订后的重组预案中补充了苏州卿峰穿透后出资情况，在这些出资人中存在多个信托与银行理财资金。自2016年底收购Global Switch到目前，相关银行理财和信托计划已存续了近4年，这些信托与理财计划存在巨大的清算退出的压力。而随着沙钢股份收购苏州卿峰的不确定性增加，出资收购苏州卿峰的财团势必会持续给沙钢集团压力，让其给出退出方案。据了解，上海道璧与秦汉万方就已通过股权转让的形式退出苏州卿峰，受让方分别为沙钢集团与天津佳源科盛合伙企业(有限合伙)，他们合计退出的出资额达17.51亿元。

　　拥有银行、投行经验的少壮派高管闪亮登场黯然离去，对苏州卿峰的并购自2018年公布方案后迟迟未有进展，沙钢股份拟通过收购苏州卿峰实现对Global Switch并表的前景依旧渺茫。传统钢铁业务不足10亿元的净利润恐难以支撑沙钢股份超过50倍的动态PE。