ST电能(600877.SH)12月11日晚间披露重大资产置换及支付现金收购资产方案、发行股份购买资产及募集配套资金方案，主营产品将从特种锂离子电源变为硅基模拟半导体芯片。此次距离该公司上次重组，才过去不到两年的时间。

　　“希望越大，失望可能越大。”这是一位该公司投资者面对此次重组的心声。作为曾出产过中国第一辆民用摩托车，中国第一家上市的摩托车集团，ST电能经历了什么？概括起来可能就是，亏损不止，“自救难妖”，重组续命，以及一句“我真的不想退市”的肺腑之言。

　　据《华夏时报》记者统计，目前A股共有85只ST股与138只*ST股。“廉颇老矣，尚能饭否？”这是一些资本市场声音对ST电能的拷问，或许也是ST电能的自问自答。

　　带着对公司重组的一些疑问，《华夏时报》记者在该重组公告发出后向该公司发去采访函，并在两天内多次致电该公司，期间，该公司证券部一名员工曾告诉记者，“采访一事将会和董秘汇报，事后会再联系”。但截至发稿，该公司也并未回复记者采访函。

　　重组改卖半导体芯片

　　12月11日晚间，ST电能发布公告称，当日公司召开董事会审议通过了《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等重组相关的议案，公司主营业务将实现从特种锂离子电源变为硅基模拟半导体芯片。

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中，股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后实施。

　　根据公告显示，ST电能的控股股东中电力神集团有限公司(14日更名为中电科能源有限公司，以下简称“中电力神”)拟将其持有的公司全部股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司(以下简称“重庆声光电”)，无偿划转股份数为2.62亿股，占公司本次交易前总股本的31.87%。划转完成后，中电力神不再持有上市公司股份，重庆声光电将持有上市公司2.62亿股股份。

　　值得注意的是，据天眼查APP显示，中电力神为中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)的全资子公司，重庆声光电为中国电科的控股子公司，因此，当交易顺利完成后，公司间接控股股东仍为中国电科。而中国电科由国务院国资委直接监管，所以ST电能的实际控制人仍为国务院国资委，此次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　此外，根据预案，ST电能以其持有的天津空间电源科技有限公司(以下简称“空间电源”)100%的股权和天津力神特种电源科技股份公司(以下简称“力神特电”)85%的股份作为置出资产，以5.42元/股的价格，向北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%股权，拟向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49%股权，拟向戚瑞斌、陈振强、林萌、何友爱等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51%股权。

　　本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

　　同时，该公司还拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。电科投资、电科研投也均为中国电科所控制的下属企业。据悉，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　ST电能表示，本次交易后，公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，公司的资产、业务结构得到优化调整，实现主营业务的转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升公司价值，更好维护公司中小股东利益。

　　据记者了解，本次交易构成规定的上市公司重大资产重组行为。此次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交证监会上市公司并购重组审核委审核，但需提交ST电能股东大会审议。

　　霸主的陨落与失望的涅槃

　　此次重组并非ST电能的首次重组转型。ST电能最早名为中国嘉陵工业股份有限公司(亦称“中国嘉陵”)，主要从事摩托车产品研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，是公认的国产摩托车鼻祖，曾出产中国第一辆民用摩托车。公司在1995年在上海成功上市，是中国第一家上市的摩托车集团。据资料显示，该公司在1995年的摩托车销售收入达46.53亿元，产销量达110.85万辆，一举成为中国摩托车行业产销量首个突破100万辆的公司。

　　但高光时刻似乎就只是昙花一现，1996年，中国嘉陵就被中国轻骑集团有限公司超越，退到第二名的位置。紧接着，由于行业变化等诸多原因，中国嘉陵营业收入连年下滑，多年亏损。据《华夏时报》记者计算，2010年至2019年，该公司累计归属母公司股东的净利润为-102365.36万元，经营活动产生的现金流量为-63696.21万元。

　　图为ST电能近十年的经营情况

　　由于经营不善，中国嘉陵的股票简称自2017年起在“ST嘉陵”和“*ST嘉陵”之间不断变换。据2018年报显示，公司实现营业收入3.62亿元，同比下降38.46%，实现归属于母公司股东净利润-1.96亿元，同比减少4.97亿元，实现扣非后归母净利润-2.38亿元，同比减少209.87万元，每股收益-0.2844元。由于2018年度经审计的期末净资产为负值，自2019年3月26日起，该公司股票被实施退市风险警示，股票简称由“ST嘉陵”变为“*ST嘉陵”。

　　2019年9月25日，该公司变更了公司名以及证券简称，由“*ST嘉陵”变为“*ST电能”。2020年4月，审计师对年报出具了标准无保留意见，由于2019年末净资产由负转正、净利润为正等，其简称又由“*ST电能”变为“ST电能”。

　　该公司也不是没想过自救，经《华夏时报》记者梳理发现，自2015年开始，ST电能先后7次出售了子公司股权、旗下土地等资产，共计获得投资收益约8亿元。其中，2017年出售资产的操作最为频繁，先后通过转让子公司上海嘉陵车业100%股权及债权获得投资收益约1亿元、转让子公司重庆嘉陵全域机动车辆公司45%的股权取得投资收益1.51亿元，同时通过出售位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备获了3.08亿元的转让收益，并增加资本公积1996万元。

　　此外，值得一提的是，据本报记者不完全统计，2007年至2019年，ST电能还收到约2.1亿元的政府补助。

　　记者留意到，该公司近5年共谋划了3次重组，前两次分别在2013年与2016年，不过均以失败告终。2017年至2018年间，中国嘉陵再次启动了重大资产重组，拟将盈利能力较弱的摩托车相关资产全部剥离，注入特种锂离子电源领域的优质资产，但进展缓慢。

　　一直到了2019年中旬，该公司才通过重大资产重组，出售全部原有业务相关资产和负债，购买空间电源100%股权和力神特电85%股权，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。公司控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中电力神。

　　也正是由于这次重组，该公司名称于2019年8月2日由中国嘉陵工业股份有限公司改为中电科能源股份有限公司，公司股票简称“*ST嘉陵”于9月25日起变更为“*ST电能”。

　　眼下，依旧经营不善的ST电能突然提出说要进军半导体芯片，着实让投资者惊讶。那么模拟芯片究竟有没有想象空间可以救ST电能一把？目前看来并不好说。

　　据资料显示，在此次拟注入的资产中，西南设计致力于硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，建立了功率驱动芯片相关的设计平台，可为客户提供整体技术解决方案。瑞晶实业主营家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品。

　　国元证券首席分析师贺茂飞接受《华夏时报》记者采访时表示，上市公司跨界模拟芯片相对于数字芯片而言，难度较高。据本报记者了解，有别于数字芯片，模拟芯片拥有产品种类复杂、产品生命周期长、工艺制程要求低、设计工艺依赖人工经验等特点，其中，对于工艺经验的依赖性是至关重要的一点，产品技术需要长年累月的经验积累。此外，模拟芯片市场呈寡头竞争态势，高护城河外，多数厂商受技术工艺、人才培养等限制难以进入模拟芯片行业，高护城河内，模拟芯片产品种类众多，不同厂商间产品重叠度低，存在竞争形态。

　　主业两年不到变了两次

　　从卖摩托车到卖电池，眼下又打算卖半导体芯片，ST电能主营业务两年不到就变了两次。

　　主营业务的变化，让该公司的一些投资者直言是“自欺欺人”：公司没有一个准心，一直在挣扎。但也有投资者表示较为乐观，原因系重庆声光电是中国电科第一个改制试点集团，2018年底，中国电科宣称将打造一批百亿级产业集群上市公司，ST电能或能获益，彻底改变公司目前的经营现状。

　　数据显示，截至2020三季度，ST电能在册股东总计47624户，相比上一季度减少2607户，降幅为5.19%。共1家主力机构(一般法人1家)持有ST电能，持仓量总计1.54亿股，占流通A股22.34%。

　　有市场人士分析，据以往的经营业务推算，公司未来的发展方向可能是模拟芯片中的电源管理芯片。据记者了解，电源管理芯片占模拟芯片市场比例约为50%，但由于下游应用广泛成熟，技术迭代较慢，壁垒相对较低，因此国内布局广泛，譬如圣邦股份、矽力杰、韦尔股份、富满电子、中颖电子、全志科技、瑞芯微等企业均有布局。

　　有投资者向记者表示，即使注入新资产，也没有想象空间，因为当年特电与空间电源注入，开盘就出现高开低走，乃至跌停。但ST电能2020年11月27日停牌，报收5.91元/股，12月14日复牌，开盘就触及涨停，最终报收6.21元/股。

　　12月15日，公司股票开盘报6.52元/股，再次涨停。涨停原因或与上交所修改退市规则有关，征求意见指出，对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示，根据2020年披露情况，未触及新规退市风险警示情形且未触及股票上市规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示。有人士称，年报发布后，ST电能或将“摘帽”。