近日，新金路(000510，SZ；前收盘价4.38元)收到深交所关注函，被问及两笔应收账款背后是否涉及大股东资金占用等情况。这两笔应收账款分别为应收成都市新众鑫新材料科技有限公司(以下简称新众鑫)的股权收购款5166.06万元，以及应收重庆星瑞实业有限公司(以下简称重庆星瑞)的售后回租租金1600万元，合计6766.06万元。

　　2020年4月30日，新金路公告，公司第一大股东、实际控制人、董事长刘江东及其关联方出具《承诺函》，承诺方将为上市公司的两笔应收款到期未支付部分予以补偿。而新金路此前披露与新众鑫没有关联关系，既然彼此没有关联，新金路实际控制人为何要为应收账款兜底？

　　记者发现，上述应收账款同新金路2019年非财务报告内部控制存在重大缺陷有关。《每日经济新闻》记者于1月14日下午实探其中一家应收账款方新众鑫，其办公地在一孵化中心内，该孵化中心主要扶持中小企业。新众鑫的两间办公室大门紧闭，无人在办公室，从外部往里看，办公室很空。

　　为应收账款“兜底”被问询

　　新金路收到深交所关注函，主要涉及其2020年4月30日公告的事项。

　　当时的公告内容是，公司第一大股东、实际控制人、董事长刘江东及其关联方四川东芮、香港嘉泰出具的《承诺函》，主要内容为为维护上市公司及投资者权益，上述承诺方将为上市公司的两笔应收款到期未支付部分予以补偿。上述两笔款项分别为应收新众鑫的股权收购款5166.06万元，以及应收重庆星瑞的售后回租租金1600万元。

　　根据相关协议，支付到期日分别为2020年6月30日和2020年12月29日。如今，上述支付到期日已截止，新金路实际控制人刘江东及其关联方补偿两笔应收账款未支付部分成为深交所关注重点。

　　据此，深交所提出四大问题，包括核查并说明上述两笔应收款是否到账，如未履行补偿义务，说明是否构成大股东资金占用，新众鑫、重庆星瑞是否与刘江东及其关联方四川东芮、香港嘉泰存在关联关系等。

　　这两笔应收账款的背景是5166.06万元应收账款和一笔股权转让有关。新疆融创诚新能源有限公司(以下简称新疆融创诚)控股股东新众鑫欲收购新金路持有的新疆融创诚25%股权，并分二期向新金路付股权收购款约6366万元。其中，第一期股权收购款1200万元，目前已付清，第二期股权收购款约5166万元本应不迟于2020年6月30日支付给上市公司。

　　但根据新金路2020年半年报披露，截至6月30日，新众鑫尚未按协议约定向新金路支付上述第二期股权收购款。公司已通过书面方式向新众鑫发送了《催款函》。

　　1600万元应收账款则是涉及一笔售后回租。2019年3月，新金路控股子公司金路融资租赁有限公司(以下简称金路租赁)同重庆星瑞开展售后回租业务。在签署的《融资租赁合同(售后回租)》及《补充协议》项下，重庆星瑞已向金路租赁支付租金2400万元，其余租金1600万元应于2020年12月29日前支付给金路租赁。

　　而就在2020年底，新金路以金路租赁业务开展未能达到预期效果为由，注销了该公司。

　　2020年半年报中，新金路否认同新众鑫有关联关系。

　　两笔应收款可追溯内控缺陷

　　既然没有关联关系，刘江东及其关联方为何承诺对这两笔应收账款到期未支付部分进行补偿？新金路在公告中提到的理由是维护中小投资者利益。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这两笔应收账款被监管关注，与新金路2019年非财务报告内部控制存在重大缺陷有关。

　　此前，审计机构信永中和作为公司2019年度内部控制审计机构，出具了非财务报告内部控制重大缺陷的内部控制审计报告。其中指向了两点，一是投资前风险管控的内部控制缺陷，二是合作方信用调查的内部控制缺陷。

　　而后者便涉及重庆星瑞的售后回租事项。在立项前，金路租赁未严格按照融资租赁相关内部控制的规定，对重庆星瑞信用状况进行充分调查，未能识别出相关风险。

　　根据新金路详细的审计报告，2019年4月，金路租赁公司与重庆星瑞签订售后回租协议，标的为59座商用电梯，重庆星瑞卖给金路租赁后再租回。2020年4月，金路租赁公司收到租金本金2000万元和第四期租金。重庆星瑞的营业范围包括地产开发等，穿透后的第一大股东是刘海浪，上海红星美凯龙实业有限公司曾是重庆星瑞的股东。

　　相比于这笔售后回租，投资前风险管控的内控缺陷情形无疑要复杂一些。2019年4月，新金路与四川兴能新源科技有限公司(以下简称四川兴能)合作投资新疆融创诚，公司出资6000万元，持股25%。在投资前，新金路未严格按照投资管理相关内部控制的规定，对四川兴能的信用情况进行严格调查，未能识别出四川兴能为失信单位，可能不具备出资能力。

　　查询中国裁判文书网可以发现，四川兴能陷入多起劳动诉讼争议，2019年开始拖欠职工工资，未缴纳社会保险。2020年以来，四川兴能已停工停产。

　　按照2018年5月签订的协议，新金路向新疆融创诚增资6000万元，四川兴能在原增资5000万元基础上再增加出资1.3亿元，然而四川兴能一直未出资。到了2019年11月，四川兴能将新疆融创诚的认缴股权全部转让给新众鑫，后者在当年12月缴纳了1.8亿元投资款。

　　到了2020年4月，新疆融创诚钛酸锂储能调频电站项目严重推迟，未能达到预期。新众鑫欲收购新金路持有新疆融创诚25%股权，收购款约为6366万元。值得注意的是，失信且不具备偿债能力的四川兴能为本次收购提供了担保。根据2019年年度审计报告，新疆融创诚还以软包电池模组和铝壳钛酸锂电芯为新众鑫对新金路的预付款担保。

　　彼时新金路表示，同新众鑫共同合作，可借助合作方技术和资金，以确保项目顺利实施。但是，新金路也没有在2020年三季报披露新疆融创诚项目的基本情况。

　　新众鑫办公地在一孵化中心

　　查询工商信息可以看到，新众鑫的第一大股东是汪定涛，持股比例达95%。该公司注册资本700万元，行业属于科技推广和应用服务业。

　　1月14日，《每日经济新闻》记者致电新众鑫2019年年报登记电话，欲核实其是否为汪定涛，对方表示打错了。

　　同日下午，记者赶到新众鑫办公地——成都郫都区德源镇(菁蓉镇)稻香路183号5楼509室。记者注意到，新众鑫的办公地就在中创梦想(菁蓉镇)孵化中心。根据该孵化中心简介，该孵化器致力于扶持一批中小企业，以智慧社区和新材料为主。

　　新众鑫共有两间办公室，门前挂着的“成都市新众鑫新材料科技有限公司”招牌有些歪斜。这两间办公室不大，大门紧锁，没有人在办公室。其中一间独立办公室放着一张桌子，除此之外空空如也，书柜里也没有摆放文件等。另一间办公室放着隔断的办公桌，但办公桌上基本是空无一物。有两张办公桌上分别放有文件和路由器。

　　记者也致电了中创梦想(菁蓉镇)孵化中心有关人士，对方表示，新众鑫确实存在，但因为涉及商业信息保护，在未征求对方同意前不能披露该公司信息。

　　实际上，新金路曾表示要加强公司内控，那对于新众鑫的信用能力，其是否进行过核查？

　　现在，新金路最主要的事项是回答关注函问题，若刘江东及关联方未履行补偿义务，这是否构成大股东资金占用。

　　新金路董秘侯晓勤对《每日经济新闻》记者表示，公司正在集中梳理回复的内容，预计将按照函件要求时间进行回复。

　　“承诺方为上市公司两笔应收款到期未支付部分予以补偿，可构成债务加入。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示，大股东、实控人、董事长及其关联企业和上市公司之间本互相独立，不需要对上市公司的应收款负责，但现在以“维护上市公司及投资者权益”为由承诺债务加入，具体是否构成还需要公司进行核查。其还补充道，大股东占款有多种样态，比如上市公司代大股东偿还债务、上市公司代大股东承担成本和其他支出、有偿或无偿拆借上市公司资金以及证监会认定的其他方式等。

　　另外，关注函还要求新金路核查并说明另外两笔交易的进展情况，相关款项是否已收回。这两笔分别是2019年12月，公司子公司金路资产管理有限公司与其关联方上海罗尼资产管理有限公司签订的金额为4500万元的不良债权转让合同。在签订协议前，金路资管未在投资前对上海罗尼的背景及合同标的价值进行充分调查。

　　2019年，新金路子公司广汉金路亨源石化有限公司与四川亨源石化有限责任公司简阳分公司进行交易，截至2019年12月31日，形成赊销货款3254.66万元。在赊销前，广汉亨源公司董事会未按照相关内部控制的规定，对四川亨源简阳分公司的信用状况进行充分调查。