因重大资产重组阶段信披违规的天山生物(300313)近日收到《行政处罚事先告知书》，新疆证监局拟对上市公司责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

　　重组标的业绩“爆雷”

　　2017年，天山生物抛出预案，拟以发行股份及募资的方式购买陈德宏等36名交易对手持有的大象广告96.21%股权。最终，上述资产以23.73亿元的对价完成收购。

　　然而，天山生物并没有想到，重金并购的大象广告并未给公司带来业绩的增长，反而将公司经营拖进泥潭。

　　根据《告知书》，2017年6月至2018年5月重组期间，大象广告与多家关联方发生的多笔非经营性资金往来却并未如实披露，上述资金合计3.9亿元，其中一笔2017年6月发生金额为1.09亿元。此外，天山生物将大象广告纳入合并报表范围后发生金额总计为2.81亿元，占天山生物2017年经审计净资产3.63亿元的77.41%，但大象广告未及时向天山生物提供上述关联交易信息，致使天山生物未及时披露上述事项，并最终导致天山生物未在2018年半年报中披露大象广告转至深圳和达1.09亿元、宁波保税港转至东莞赞盈8034.13万元的关联交易。

　　2015年至2018年期间，大象广告为其关联方提供担保合计6450万元，其中重组前及重组期间发生金额总计6100万元，纳入合并报表后为关联方提供担保金额350万元，大象广告却未及时向天山生物提供上述信息，致使天山生物多项公告存在重大遗漏。

　　除了关联交易未如实信披，2015年至2018年期间，大象广告累计涉及合计2.089亿元的重大诉讼未如实信披，而上述金额占天山生物2017年净资产的57.55%，最终导致天山生物未在2018年第三季度报告中披露涉及郭文峰借款5560万元、九坤小贷借款2634万元、朱社英借款3428万元的重大诉讼信息。

　　2018年12月底，天山生物披露公告称，收到《立案告知书》，时任大象广告执行董事长、实控人的陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，并于2019年1月披露公告称，失去对大象广告的控制。随后，公司遭到证监会立案调查。

　　公司及相关责任人收罚单

　　根据《告知书》，新疆证监局认定，在重大资产重组阶段及合并报表后，大象广告刻意隐瞒与关联方发生的非经营性资金往来、为关联方提供担保以及重大诉讼事项，最终导致天山生物信披存在重大遗漏，涉嫌违反《证券法》等相关法律规定；陈德宏作为大象广告的实控人、董事长兼总经理，刻意隐瞒、未履行告知义务；时任天山生物董事长李刚全面负责管理公司事务，未能对大象广告发生的一系列重大事项给予充分关注，是上述违法行为的其他直接责任人员。

　　针对上述信披违法行为，新疆证监局拟决定：针对重大资产重组阶段大象广告的涉嫌信息披露违法行为，责令大象广告改正，给予警告，并处以30万元罚款；对陈德宏给予警告，并处以30万元罚款。针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信披违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款；对陈德宏给予警告，并处以30万元罚款；对李刚给予警告，并处以5万元罚款。

　　在收到《告知书》后，天山生物表示，根据《告知书》认定的情况，公司判断本次涉及的信披违法违规行为未触及深交所规定的重大违法强制退市的情形，公司目前经营情况正常。

　　并购标的信披违规，导致上市公司收罚单，天山生物似乎成了“背锅侠”。对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《大众证券报》记者采访时表示：“上市公司因并购标的信披违规受罚的主要原因在于上市公司对于合并报表后的信息披露承担第一责任，因此，天山生物投资者向天山生物提起索赔诉讼，并不存在法律障碍。”不过，另一方面，王智斌表示，上市公司承担责任后，有权向并购标的提起追偿诉讼。

　　天山生物三季报显示，2020年前三季度亏损305万元。公司表示，因业务结构调整，目前资产处置受新冠疫情及经济下行的影响，能否在本年度内完成存在着不确定性。由于公司2018年度及2019年度业绩连续亏损，若公司2020年净利持续亏损，公司股票或将被“戴帽”。