国资拟接盘卓翼科技 “增值奖励”条款破了规矩还是创新操作?
2021-04-07 08:44:39
文章来源
上海证券报

  A股市场易主出现新玩法!潜在实控人通过包揽定增及受让表决权方式入主,还附加了原实控人未来减持老股的“增值奖励”。


  作为本次交易的标的公司,卓翼科技的基本面不佳。2020年10月,现任实控人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪被宁波市公安局执行逮捕,其所持公司股份几乎全被质押及司法冻结。业绩方面,公司预计2020年度亏损5.2亿元至6.2亿元。


  在此境况下,深圳国资旗下公司拟斥资4.1亿元借道定增入主卓翼科技,但因“股票增值奖励”条款的合规性颇受争议。


  新鲜:新老实控人“利润分成”


  上周,卓翼科技抛出了一个“个性化”的易主方案,公司拟向深圳市智慧城市科技发展集团有限公司(以下简称“深智城”)非公开发行9927.3607万股股票,发行价格为4.13元/股,募集资金4.1亿元。与此同时,现任实控人夏传武拟将其持有的9300万股股份之表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城。交易完成后,深智城合计将拥有28.44%股份对应的表决权,上市公司实际控制人变更为深圳市国资委。


  “定增+委托表决权”的易主模式并非新鲜事,但具有争议性的条款是,夏传武同意在未来减持股票取得减持收入时,就股票的增值收益,给予深智城或深智城指定的第三方一定奖励。


  这一方案迅速引来深交所的关注函,要求公司说明该方案是否变相突破了《上市公司证券发行管理办法》的定价规定,是否存在利用信息披露引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的行为。


  从二级市场看,3月31日方案出炉后复牌首日,卓翼科技股价一字涨停,但次日开盘即从涨停价直线下跌,收盘大跌7.42%,上周五又下跌4.55%。


  “这种老股减持收益分成的条款确实没有出现过。倒是在不少市值管理的运作案例中,会有类似的私下盈利分配协议。”投行人士认为,卓翼科技如此操作有其特殊性。实控人夏传武所持股份被质押及冻结,无法实施协议转让,夏传武偿债又需要依靠股票增值,应是双方通盘考虑之后的一揽子的方案选择,有其特殊性。


  争议:变相突破还是意思自治


  不难看出,市场各方关注的主要有两点:一是,一揽子协议有无变相突破定增规则;二是,如此明显的市值管理意图是否会对二级市场造成影响。


  针对深交所的关注函,公司于4月6日作出了回应。对于股票增值奖励条款,公司表达了几层意思:这是股东之间对于未来收益的分配约定,属于股东意思自治范畴;股票增值奖励的兑现具有长期性,取决于公司长期的经营和业绩情况,需要深智城付出管理经营的对价;股票增值奖励的兑现具有不确定性,并非直接的赠与或补偿。


  律所方面认为,《表决权委托协议》中的增值奖励以夏传武所持的存量股份为基数,定增规则有关发行价格的规定则以非公开发行股票为目的,并无违反规定。


  卓翼科技还表示,本次交易中的股票增值奖励条款,是在现实状况下的特殊安排,其长期性和不确定性表明其不同于一般的奖励,客观上无法达到引导市场预期、影响公司股票交易并拉抬股价的效果。


  对此,业内仍存不同看法。“从整体上看,股票增值奖励是一揽子易主方案不可或缺的组成部分,是对价体系的一部分,合规性仍值得商榷。”浙江私募人士表示,之前类似的收益分配安排多见于私下协议,如此公开的安排是否能获得监管部门的认可,尚未可知。


责任编辑:陈雯

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