一家4年前卖出去的公司，如今又要买回来。买卖之间，藏匿了多少秘密？

　　4月7日，香雪制药发布16页回复函，向控股股东昆仑投资“回购”协和精准100%股权一事做出说明。具体内容包括前次剥离原因、此次回购缘由、回购能力、标的细节等8大监管关注问题。

　　然而，让投资者没有想到的是，在回复函末尾，公司自曝，“截止本公告日，控股股东及其关联方非经营资金占用余额为5.31亿元”。大额资金占用消息一出，股吧炸开了锅，公司再一次陷入信任危机。

　　为何一桩股权交易会牵扯出资金占用？香雪制药及其控股股东遇到了何种困难？二级市场上，公司今日低开，盘中大跌4.42%。截至收盘，其报收7.32元/股，跌2.01%。

　　交易牵出资金占用

　　关于香雪制药、昆仑投资、协和精准三方的故事要从2017年说起。

　　香雪制药，系广东省感冒中成药第一品牌、全国最大的药用口服液生产基地，前身为萝岗制药厂，2010年上市。昆仑投资是香雪制药控股股东，成立于1997年，主要从事实业投资，实控人为王永辉、陈淑梅夫妇。协和精准，成立于2017年，注册资本1000万元，主营基因检测及疾病筛查服务，部分业务涉及干细胞、免疫细胞相关。

　　2017年12月，香雪制药将协和精准股权剥离给昆仑投资。理由有两方面：其一，项目进展不理想；其二，后续投入大，但公司“手头紧”。记者注意到，2017年前三季度，公司中成药制造业务出现下滑，抗病毒口服液、板蓝根颗粒下滑较大，上市公司归母净利润下滑、扣非净利润腰斩、经营活动产生的现金流量净额为负值、资产负债率达55.95%。

　　以作价16.2亿元现金转让后，公司获得约1.3亿元投资收益。尽管如此，由于第三季度经营情况不佳、第四季度发生大额亏损，2017年全年，香雪制药实现归母净利润0.66亿元，同比下降0.13%；扣非净利润-1.52亿元，同比由盈转亏。不过，公司当期货币资金达到14亿元，同比增加69.16%。由此可见，公司当年出清协和精准股权，大有纾困之意。

　　然而，三年多之后，相似的一幕出现了。当交易所问及为何购回，香雪制药答复“鉴于目前控股股东流动性资金紧张”“本次购回协和精准股权亦可解决控股股东资金占用的清偿问题”。公司直言，“公司董事会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买协和精准100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额，以资抵债尽快解决非经营性资金占用”。言下之意，此时购回标的资产主要还是为了解决控股股东的“还款难题”。

　　对于控股股东昆仑投资的危机，香雪制药很坦诚，其披露，“自2018年以来，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，民营企业市场融资愈发困难，二级市场也由于去杠杆等原因剧烈波动，导致昆仑投资出现流动性危机，最终出现占用上市公司资金的情形。”

　　截至公告披露日，控股股东及其关联方非经营资金占用余额5.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.22%。对此，香雪制药向投资者致歉称，将不晚于2020年度报告出具前公告详情和清偿进展等。

　　卖了又买，是福是祸

　　在监管层的关注函中，除了前述内容，还有另一方面的关注点，即，如今的香雪制药是否有能力支付15亿元转让款？买入协和精准之后，公司究竟是如虎添翼还是负重前行？

　　从业绩和现金流情况看，2020年前三季度，公司实现营收24.9亿元，同比增长25.78%；归属母净利润1.48亿元，同比增长60.41%。但经营活动产生的现金流量净额-0.12亿元，同比下降125.88%。并且，依据公司2020年全年业绩预告，其归母净利润将在9596.87万元-1.2亿元之间。这也就意味着，公司第四季度盈利情况并不佳，甚至还发生了亏损。

　　负债方面，截至2020年9月底，在货币资金仅有10.57亿元的情况下，公司短期借款已达29.08亿元，流动负债合计45.07亿元，资产负债率突破57%。对此，香雪制药提出，截至2020年9月，公司还有现金及现金等价物余额8.6亿元、授信余额6.5亿元。此外，本次交易的股权转让款分三期支付，第三期款项在第二期股权转让价款支付完毕之日起满24个月内支付，支付安排较为宽松。

　　而谈及协和精准的未来，公司认为“并购协和精准能够与公司产生协同效应”。需要指出的是，依据该标的审计报告，截至2021年2月末，旗下生物岛地上建筑物仍处于在建工程状态，标的在建工程账面价值高达19.45亿元。

　　此外，依据香雪制药3月刚公布的诉讼进展公告，其生物岛相关土地处于民事诉讼纠纷中。公司彼时收到一审判决，但不排除任何一方当事人提起上诉的可能。公司将持续关注后续进展情况。不过，在今日回复函中，其表示，截至目前，“生物岛项目所涉诉讼全部终审或结案，法律风险基本解除”。对于该笔交易及公司近期情况，《国际金融报》记者向企业发送了采访提纲，截至发稿时，尚未收到书面回复。