近期，国金证券因在保荐过程中未勤勉尽责而多次被证监会出具警示函。同时，营收净利波动、应付短期融资款增长的国金证券，此前还处于被购的风口浪尖。

  近期，中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）公告称，因国金证券股份有限公司（以下简称：国金证券，600109.SH）在保荐过程中未勤勉尽责，对国金证券及两名保荐代表人采取出具警示函监管措施的决定。值得一提的是，4月6日，国金证券再一次因保荐过程中未勤勉尽责被证监会“点名”。

  而多次收警示函的国金证券，在此前还频频处于被购的风口浪尖上，收购的对象分别为京东和国联证券。其中，国联证券的收购计划正式披露了公告，不过，在公告披露一个月后，国金证券便公告称此次收购计划停止。

  从业绩情况来看，2020年国金证券营收净利实现高增长，但其管理费用也增长迅速，并且综合前期业绩情况，国金证券此前营收净利还出现负增长。与此同时，国金证券近几年的短期借款余额和应付短期融资款大幅增长。

  发现网就上述情况向国金证券发送采访函请求解释，国金证券接受了发现网的独家专访。针对证监会下发警示函的情况，国金证券对发现网表示，公司高度重视，并积极进行整改。对于收购情况，公司目前不存在应披露未披露信息。

保荐过程未尽责收警示函

  3月29日，证监会公告称，对国金证券及两名保荐代表人李维嘉、李超采取出具警示函监管措施的决定。公告内容显示，经查，证监会发现国金证券及其两名保荐代表人，在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公司（以下简称：翼捷股份）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确，注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。

  由于上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定，证监会对其采取出具警示函的监管管理措施。

（来源：证监会官网）

  对此情况，国金证券在接受发现网的采访中表示，此次专利数量披露不一致的主要原因是：首次申报时，翼捷股份有3项发明专利已取得专利权证书，另有4项发明专利申请已取得《授予发明专利权通知书》。首次申报时，项目人员认为发行人4项发明专利申请已取得《授予发明专利权通知书》，表明专利申请已通过实质审查，所以在招股说明书中披露发行人已取得7项发明专利。该等表述并不准确，与律师工作报告等文件的说法不一致。

  接到警示函后，公司高度重视，积极进行整改。公司启动了相关问责程序，将对有关部门和人员进行处罚。此外，公司将修订完善投行业务尽职调查相关制度，进一步明确核查要求，并督促项目组在业务承做过程中严格执行。公司也将持续修订投行相关内控制度，严格落实“三道防线”的内控机制。

  不过，在4月6日，国金证券又再一次因相同的情况收到警示函。证监会公告称，作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，国金证券未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分。

  证监会责令国金证券认真查找和整改问题，并建立健全和严格执行投行业务内控制度，切实提升投行业务质量。按照内部问责制度对责任人员进行内部问题，并向证监会提交书面问责报告。

“蛇吞象”收购未果

  值得注意的是，因保荐收警示函的国金证券此前还因一则传闻受到市场关注。3月12日，相关媒体报告称，京东正与国金证券大股东涌金集团洽谈，计划买进大股东持有的国金证券全部或部分股权，价值约15亿美元。

  此消息一出，国金证券当日股票盘中急速拉升，股价一度涨停。随即，国金证券盘中发布澄清公告。经公司向实际控制人及控股股东函证，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，未与京东就公司部分或全部股权的出售进行过接触或讨论，未筹划任何股权转让相关事宜；公司也不存在任何应披露未披露的信息。截至3月12日收盘，国金证券报收14元，涨幅8.53%。

（来源：Wind，公司公告）

  类似于这种“联姻”的计划，国金证券在此前也经历过，而且双方也对相关收购事项进行了披露。2020年9月20日，国金证券披露《关于控股股东转让股份暨筹划重大事项听停牌公告》，国金证券收到控股股东长沙涌金（集团）有限公司（以下简称：长沙涌金）的通知，其与国联证券于2020年9月18日签署了股权转让的意向协议，长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约7.82%的公司股份转让给国联证券。

  同时，国金证券与国联证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并国金证券。

（来源：Wind，公司公告）

  然而，此次合并计划并未成功。2020年10月12日，国金证券公布《关于控股股东终止转让股份暨公司终止筹划重大事项暨公司股票复牌公告》，由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，接控股股东终止转让股份的通知，同时经公司认真研究相关各方意见并与交易相关方协商一致，决定终止筹划本次重大事项。对于真实的原因，交易双方并没有和盘托出。

  值得关注的是，从资产、盈利等数据来看，国金证券各方面都优于国联证券。2020年半年报显示，国金证券总资产653.58亿元，营收28.96亿元，净利润10.04亿元，净资产收益率4.73%；同期，国联证券的总资产仅为369.32亿元，营收8.22亿元，净利润3.21亿元，净资产收益率3.9%。

  对此，业内专业人士对发现网分析称，依照两家公司的资产等情况，此收购在当时也被视作“蛇吞象”，同时，对于两个上市公司而言，合并确实是一件复杂的事情，在协商阶段没谈成也不足为奇，但在一个月不到的时间内变卦，就有点不正常了。

业绩波动大 新增借款超40%

  多次处于风口浪尖的国金证券，在2020年交出了一份营收净利双增的成绩单。不过，在前几年，国金证券的营收净利同样出现过负增长的情况。

  2020年年报显示，国金证券实现营业收入60.63亿元，同比增长39.39%，归母净利润18.63亿元，同比增长43.44%。相较于2019年而言，2020年业绩高增长。但2016年-2018年，国金证券营收净利却呈现负增长，营业收入分别为46.71亿元、43.91亿元和37.66亿元，同比增速-30.78%、-6.01%和-14.22%；归母净利润分别为12.99亿元、12.01亿元和10.10亿元，同比增速-44.96%、-7.49%和-15.89%。

（来源：Wind）

  针对业绩波动情况，国金证券表示，证券公司的业绩和资本市场景气度密切相关，2019年资本市场相对于2017年、2018年回暖，公司各项业务有所提升，因此归属母公司的净利润增长，公司证券经济业务等经营业绩实现增长。

  在近两年业绩增长的同时，国金证券的管理费用也随之增加。Wind数据显示，2019年和2020年，国金证券的管理费用分别为26.62亿元和35.87亿元。与此同时，国金证券公告称，截至2020年11月30日，公司借款余额166.70亿元，当年累计新增借款金额87.35亿元，累计新增借款占上年末净资产比率为42.02%，超过40%。

  另外，在国金证券业绩出现负增长之时，其短期借款和应付短期融资款也持续上涨。Wind数据显示，2016年-2020年，国金证券的短期借款分别为0.49亿元、1.92亿元、2.37亿元、2.47亿元和2.53亿元；2017年-2020年应付短期融资款分别为6.96亿元、1.29亿元、33.32亿元和80.20亿元。

（来源：Wind）

  对于借款情况，国金证券对发现网解释称，公司新增借款主要用于客户融资以及适当增加债券投资业务规模。公司应付短期融资款主要由待偿还的收益凭证、短期融资券、短期公司债构成。为满足公司业务增长对资金的需求、降低融资成本、优化债务结构，公司向监管部门申请了一些短期融资工具并适时补充了一些短期债务融资。（发现网记者罗雪峰 研究员刘利香）