5月6日下午，银禧科技（300221，SZ）收到了创业板的年报问询函，导火索是一笔让立信会计师事务所（以下简称“立信事务所”）“看不懂”的交易。

　　此前在4月29号，银禧科技发布了2020年财报，但这份财报却被负责审计的立信事务所出具了“保留意见”，这也成为了银禧科技收到问询函的直接原因之一。立信事务所之所以会对年报出具“保留意见”，是因为银禧科技出资1.8亿元，认购了广发瑞元-产业增长新动力1号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）94.74%的份额。而资管计划进行了一笔让立信事务所“无法判断商业实质”的交易。

　　《每日经济新闻》记者注意到，自2021年3月以来，银禧科技已经累计收到了一份问询函，一份关注函和两份监管函。两份监管函都与股东质押股份被强制平仓有关，而问询函和关注函，都与上述提到的资管计划有密不可分的关联。

　　是交易让人“看不懂”，还是事务所“一刀切”？

　　为什么银禧科技的2020年财报被出具“保留意见”？主要是资管计划的一笔交易。

　　2020年8月底前后，银禧科技先后出资合计1.8亿元，认购了资管计划对应份额。同年9月3日，一名自然人朱六平又出资1000万元认购了资管计划的对应份额。自此之后该资管计划进入封闭阶段，不再开放募集，因此银禧科技享有资管计划94.74%份额。

　　去年11月份，资管计划以1.5亿元本金购买了万丰通用航空有限公司约1.6亿元的应收账款债权，债权将在2021年8月4日到期，年化利率是9%。

　　到了今年4月20日，资管计划收到了万丰通用航空有限公司提前偿还的应收账款债权约1.04亿元。至此，资管计划还剩5000万元的本金以及对应利息没有收回，不过距离8月4日的债权到期日还有几个月的时间。

　　立信事务所在银禧科技2020年财报中表示，银禧科技的管理层没有就这笔应收账款债权交易的商业合理性给出一个合理的解释，也没有提供相关的支持性文件和资料。在立信事务所进行了检查、函证、访谈等审计程序后，依然没有办法判断这笔交易的商业实质，所以也没法判断上面应收账款债权还未偿还的部分能不能收得回来，没法获取充分、适当的审计证据。

　　这就是它对银禧科技财报形成保留意见的基础。

　　银禧科技证券部的相关工作人员认为，这可能是因为立信事务所这两年受到了一些处罚，导致他们把关比较严，但这有点“一刀切”的意味了，资管计划的操作是没有问题的。

　　近期“频繁收函”

　　据记者统计，从2021年3月1日开始，银禧科技已经累计收到了两份监管函，一份关注函和一份问询函。

　　其中，两份监管函都与股东的质押股份被强制平仓而上市公司没有及时预披露有关。

　　3月10日公司收到的监管函显示，银禧科技控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞晨投资”）在去年9月到今年3月遭遇两次质押股份被强制平仓，但都没有在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。

　　与此同时，今年银禧科技分别于2月19日和2月20日披露了2021年一季度业绩预告和2020年业绩快报，但瑞晨投资在2月9日到2月19日期间减持了银禧科技股份15.64万股，涉及金额113.41万元。这次减持发生在业绩预告或业绩快报公告前十日内，构成了敏感期交易。

　　收到这份监管函的一个月后，银禧科技又因为类似事件收到了新的监管函。公司4月16日收到的监管函显示，银禧科技的实控人兼董事长谭颂斌因质押股份被强制平仓，于1月19日到1月21日期间以集中竞价方式减持银禧科技股票378.21万股，占公司总股本的0.84%，减持金额达4103.63万元，同样构成敏感期交易。

　　根据2020年财报数据，谭颂斌和瑞晨投资累计进行质押、融资融券业务的股份总数将近9310万股，占其所持银禧科技总股份数的99.86%，占公司股份总数20.69%。被动平仓的风险，对目前的银禧科技来说依旧是一大考验。

　　除了前文提到的年报问询函和资管计划有关之外，银禧科技在今年3月3日收到的一份关注函也与资管计划有关。

　　根据2021年2月26日银禧科技的公告，资管计划以2000万元向肇庆银禧聚创新材料有限公司（以下简称“银禧聚创”）增资并获得其60%的股权。就是这件事引发了监管部门的关注，并要求银禧科技说明这2000万元的用途，以及银禧科技和银禧聚创是什么关系。

　　银禧科技回复称，这2000万主要是用于建设“首期年产300吨5G用电子化学品生产线”的，5G是大势所趋，其中高频高速覆铜板的需求量也在增加，而银禧聚创计划生产的高性能热固性树脂产品是高频高速覆铜板的原料之一。

　　同时银禧科技还称，在资管计划增资银禧聚创之前，银禧科技的总工程师傅轶通过东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）间接持股银禧聚创，除此之外两者没什么关联。

　　银禧科技的证券部工作人员表示，银禧科技不参与资管计划的投资决策，增资银禧聚创的决策和银禧科技无关，“是不知道它们要投什么的”。

　　据了解，瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”）是资管计划的管理者，而银禧科技仅作为资管计划的份额持有人参与认购该资管计划，没有在管理者瑞元资本内设的投资决策委员会中占据席位。

　　在对关注函的回复中，立信事务所认为银禧科技持有资管计划94.74%的份额，享有绝大部分回报，承担几乎所有风险。而瑞元资本作为管理者，享有固定回报，不承担风险，两者拥有的权利和风险严重不对等，因此应将资管计划纳入合并财务报表范围。而这，也为立信事务所对银禧科技2020年财报发布保留意见埋下了伏笔。