2021年3月17日，山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”）公开发行股票招股说明书，申报在创业板上市，拟发行不超过3836万股，由中信证券保荐，并于2021年4月29日成功上会。

　　公开资料显示，鸥玛软件主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。主要是为考试与测评领域的相关政府部门、行业协会、教育机构、企事业单位等提供考试与测评的信息化建设整体解决方案、系统平台建设与运营维护、应用软件开发与服务以及硬件产品销售等。

　　此次IPO，鸥玛软件拟募集资金合计7.16亿元，其中2.01亿元用于基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目，1.27亿元用于数字化网上评卷智能服务平台建设项目，1.33亿元用于智能题库平台建设项目，1.75亿元用于研发中心建设项目，剩余8000万元用于补充流动资金。

　　值得注意的是，鸥玛软件仍存在业绩大幅度下滑、毛利率数据合理性存疑、股权交易价格变动幅度较大等一系列问题。对此，发现网向鸥玛软件公开邮箱发送采访函请求释疑，令人遗憾的是，截至发稿，鸥玛软件并未给出合理解释。

　　业绩大幅度下滑、毛利率数据合理性存疑

　　据wind数据显示，2017年-2020年前三季度，鸥玛软件的营业总收入分别为1.46亿元、1.69亿元、1.75亿元和0.78亿元，同比增长率分别为31.11%、15.29%、3.88%和-25.11%;归母净利润分别为4692.82万元、6192.12万元、6977.86万元和2549.54万元，同比增长率分别为45.52%、31.95%、12.69%和-21.96%。

　　图片来源：wind（单位：亿元）

　　可以看到，2017年-2019年，鸥玛软件的营业收入和归母净利润虽整体上呈上升态势，但增长速度越来越缓慢；2020年前三季度，欧玛软件的营业收入和归母净利润同比增长率均为负，较上一年同期有了较大幅度下滑。

　　对于业绩下滑的现状，鸥玛软件在招股书中解释称，受新冠肺炎疫情影响，原计划于2020年上半年举行的教育类和职（执）业资格类考试相继推迟或取消，对公司2020年上半年的经营产生了重大不利影响。

　　值得注意的是，鸥玛软件对主要客户的销售集中度较高。2017年-2020年前三季度，鸥玛软件来自前五大客户的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为60.86%、51.71%、51.19%和45.48%。业内人士表示，如果大客户受相关政策的影响，或者鸥玛软件与其稳定合作的关系发生变动，将可能对鸥玛软件的经营业绩产生不利影响。

　　此外，令人有点疑惑的是，在业绩增长乏力甚至大幅度下滑的情况下，鸥玛软件的毛利率水平却在稳步攀升。2017年-2020年前三季度，鸥玛软件的毛利率分别为62.13%、65.64%、69.68%和70.83%，处于不断增长的态势，同期同行业可比公司毛利率的平均值分别为55.30%、52.85%、55.32%和53.80%，鸥玛软件的毛利率始终显著高于行业平均值。

　　图片来源：招股书

　　鸥玛软件在招股书中是这样解释的，报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司的算数平均值，主要原因为：1）全美在线主要侧重于考试、人才测评全过程服务，相应项目实施成本较大，使得业务毛利率偏低；2）与鸥玛软件业务集中于全国统一考试及省级考试不同，海云天地市级考试业务较多，相应的项目实施成本较高；3）佳发教育以硬件产品销售为主，其与本公司毛利率的可比性较低。

　　业内人士表示，鸥玛软件的毛利率水平持续上涨，即便是在疫情的背景下，2020年前三季度依旧逆势增长，与同行拉开了更大的差距，与其营业收入和归母净利润大幅下滑的事实相悖，数据的合理性和真实性存疑。并且，如果未来不能维持现有的毛利率水平，将会给公司业绩带来较大风险。

　　增发定价变动幅度较大曾引监管层关注

　　据招股书披露，2017年，鸥玛软件《股票发行方案》通过，并在全国股转系统及时发布了相关公告。鸥玛软件以非公开定向发行股票的方式，向公司现有股东同比例增发500万股，每股定价人民币3元，募集资金总额为人民币1500万元。

　　2018年，鸥玛软件《股票发行方案》审议通过，公司以非公开定向发行股票的方式，向14名机构投资者（均为在册股东）增发1500万股，每股定价人民币15元，募集资金总额为人民币2.25亿元。

　　可以看到，鸥玛软件2017年进行定向增发时，每股定价3元，但仅过一年后，鸥玛软件2018年进行定向增发时，每股定价就变为了15元，股价变动幅度相当之大，整整变为了5倍。

　　这一问题也引起了证监会的关注，证监会在问询函中要求欧玛软件就其披露2017年、2018年发行人发行股票的定价依据是否公允作出解释。

　　图片来源：证监会官网

　　2021年6月4日，鸥玛软件发布回复公告，公告中表示，公司2017年发行股票系各股东同比例增资，增资价格以每股净资产2.75元为基础，经股东大会审议确定；公司2018年发行股票以中天华资评报字[2018]第1240号《资产评估报告》为基础，综合考虑公司成长性、市盈率、市净率等因素确定。综上，发行人2017年、2018年发行股票的定价公允。

　　有业内人士表示,首先，鸥玛软件的回复并没有具体说明股价为何会出现如此大的差距；其次，对于一家公司来说，股价变动是大事，其4倍的差距中很可能有利益输送的嫌疑。

　　（发现网记者：罗雪峰 实习记者：陈雯）