◎2月13日晚，深交所向新宁物流（300013，SZ）下发关注函，要求上市公司结合董事会构成、股东持股情况等，说明公司认为曾卓本次提案构成收购行为，能够实现对公司的控制的依据及合理性。同时，要求曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下，联合河南中原金控有限公司（以下简称中原金控）提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议等情况。

　　每经记者程雅 每经实习编辑杨夏

　　2月13日晚，深交所向新宁物流（300013，SZ）下发关注函，要求上市公司结合董事会构成、股东持股情况等，说明公司认为曾卓本次提案构成收购行为，能够实现对公司的控制的依据及合理性。同时，要求曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下，联合河南中原金控有限公司（以下简称中原金控）提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议等情况。

　　在接连被新宁物流董事会、监事会拒绝召开临时股东大会后，2月11日，中原金控直接向新宁物流发出通知，称新宁物流第一大股东曾卓及第三大股东中原金控决定自行召集2022年第一次临时股东大会。

　　2月14日，《每日经济新闻》记者致电中原金控，公司工作人员表示，被新宁物流方一再拒绝后，公司暂时还没有其他应对措施。而在记者询问为何多次被拒绝，仍然坚持提名两名董事的原因时，对方表示：“就是简单地提名两位董事，没有其他的，具体以公告为准。”

　　两大股东欲自行召集临时股东大会

　　曾卓及中原金控（以下简称召集股东）曾于1月25日向新宁物流发出函件，内容主要为提请新宁物流召开临时股东大会，对同意补选胡适涵、李超杰为新宁物流第五届董事会非独立董事进行表决。

　　但新宁物流指曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保、疑似非经营性占用公司原子公司资金等严重损害公司利益的情形，且其已被列入失信被执行人，曾卓亦自认负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态，该等情形属于不得收购上市公司的情形。且据《上市公司收购管理办法》第六十条规定，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向证监会、派出机构和证券交易所报告。

　　经过新宁物流董事会表决，过半数董事拒绝接受召集股东的函件及其中所述提案及议案。因此，该函件的相关请求最终被拒绝。

　　遭拒后，2月4日，召集股东再次向新宁物流发送函件。召集股东认为，曾卓没有任何收购上市公司的意图，并承诺、保证在未来12个月内不会做出任何增持上市公司股份或谋求上市公司控制权的行为或计划。

　　同时，召集股东表明，其发起议案是法定权利，目的是完善公司治理结构，保护上市公司及全体股东的利益，且两名董事候选人均由中原金控提名，与曾卓无关。上述提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为，理由是即便中原金控提名的2名董事均当选，中原金控在董事会席位仍未超过半数。不过，新宁物流监事会同样拒绝了召集股东的请求。

　　因此，在两次遭拒后，2月11日晚，中原金控直接向新宁物流发出通知，决定自行召集临时股东大会。

　　深交所发关注函

　　2016年6月，新宁物流时任董事曾卓和时任董事、总裁谭平江与自然人高清签订《借款协议》，向高清借款3000万元。新宁物流全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称亿程信息）为上述债务提供担保，曾卓曾是亿程信息的实控人。

　　2018年9月，曾卓与自然人彭国宇签订《借款合同》，约定曾卓向彭国宇借款2500万元，后借款本金变更为2000万元。2018年12月，亿程信息为该债务提供担保。2020年5月，因曾卓未能及时偿还借款，债权人提起诉讼并于2020年9月追加亿程信息为共同被告。而上述事项均未履行审议程序，也未对外披露。

　　在关注函中，深交所也指出，本次提名的两名非独立董事分别为胡适涵和李超杰，其中胡适涵目前为中原金控（深圳）投资有限公司副总经理，李超杰2020年12月至2021年12月期间在亿程信息担任副总经理等职位。而自2005年至亿程信息被上市公司收购前，曾卓为亿程信息董事长、法定代表人，收购前曾卓对亿程信息持股比例为47.85%

　　深交所要求上市公司说明李超杰目前是否在公司任职，如离职说明离职原因。要求曾卓说明本次非独立董事候选人李超杰是否为其提名，请中原金控说明提名李超杰的背景，与李超杰的沟通时间及沟通过程，在亿程信息已被上市公司剥离的情况下，提名李超杰的原因及合理性。

　　此外，在关注函中，深交所要求上市公司说明董事会构成、股东持股情况等，以及说明认为曾卓本次提案构成收购行为,能够实现对公司的控制的依据及合理性。

　　同时，深交所要求曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下，联合中原金控提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议。

　　深交所还要求中原金控结合公司股权分布情况，以及与曾卓是否签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议等，说明中原金控和曾卓能否控制股东大会表决结果。并结合董事会提名构成，说明不能控制董事会的原因。