◎“最近24个月内实际控制人是否发生变更”正是北交所第三轮审核问询函的内容之一。

　　每经记者安宇飞 每经编辑梁枭

　　3月17日晚，湖北广电（000665，SZ）和赛微电子（300456，SZ）均发布公告称，收到参股子公司光谷信息（430161，NQ）的通知，光谷信息拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请，并撤回相关申请材料。

　　对于终止在北交所上市申请的原因，光谷信息相关公告说得较为模糊：“鉴于未来战略调整考虑，结合对资本市场路径的规划。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，就在光谷信息作出相关决定之前，公司曾收到过三轮北交所的审核问询函，但只发布了对前两轮审核问询函的回复公告。

　　“结缘”赛微电子、湖北广电

　　据了解，光谷信息是一家信息技术及咨询服务提供商，公司成立于2007年8月，自2012年11月起在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　在光谷信息《公开发行说明书（申报稿）》中，曾提及“公司无控股股东”，公司实控人为姜益民和董朝阳等6人。资料显示，2012年1月19日，姜益民和董朝阳、刘坤、张凯、张文海、李炘签署了《一致行动协议书》，约定姜益民等6人在公司股东大会、董事会会议中行使表决权、提案权、提名权时采取一致行动。

　　实际上，赛微电子曾差点成为光谷信息的控股股东。2017年10月，当时还简称“耐威科技”的赛微电子启动收购计划，拟分步收购光谷信息80.42%股份，姜益民等6人拟出售所持全部股权。

　　截至2018年12月，赛微电子对光谷信息的持股比例达到34.95%。但收购进行到一半的时候，赛微电子更改了收购计划。2019年12月，赛微电子发公告称，将后续收购事项转让给星燎投资、星燎基金和天晓云驰等后续收购主体。

　　据了解，星燎投资正是湖北广电的全资子公司。同样在2019年12月，湖北广电发布《关于对外投资的公告》称，拟通过子公司星燎投资来投资参股光谷信息，投资金额为8997.27万元。如今，湖北广电通过星燎投资对光谷信息的持股比例为14.08%。

　　2020年12月，完成相关减持后，赛微电子对光谷信息的持股比例为29.9952%。这一比例直到今天仍未改变。

　　而“最近24个月内实际控制人是否发生变更”正是北交所第三轮审核问询函的内容之一。在这一轮问询函中，北交所要求光谷信息结合2019年12月原收购协议调整后赛微电子的持股比例、后续收购协议中关于赛微电子权利义务的条款安排等，说明认定赛微电子“法律层面上正式终止了收购行为，其身份从产业投资者转变为财务投资者”的依据是否合理、充分等问题。

　　业绩对赌结束后，华南区域营收占比“大跳水”

　　2019年1月，光谷信息曾以1350万元收购刘高勇持有的广州布谷信息科技有限公司（以下简称广州布谷）100%股权。刘高勇与光谷信息签订业绩对赌协议，承诺2019年和2020年累计实现的净利润不低于1200万元。

　　与此同时，刘高勇也成为了光谷信息华南区域销售业务的负责人，主要负责带领公司华南地区的销售团队寻找华南区域的市场机会，拓展当地业务。

　　相关资料显示，2019年和2020年，刘高勇带领光谷信息华南地区销售团队实现净利润合计2191.22万元。

　　但在上述对赌协议结束之后的2021年上半年，光谷信息华南区域收入却出现了大幅下降。2019年、2020年和2021年上半年，公司在华南区域收入占比分别为14.34%、27.37%和2.29%。

　　对此，北交所要求光谷信息说明：2019年、2020年，对刘高勇团队进行业绩考核时，华南区域收入占比较高，而完成对赌协议后，2021年上半年华南区域收入占比即大幅下降的原因及合理性；结合2021年全年该区域业绩情况、目前在手订单情况说明是否存在异常波动情况并解释合理性，并说明业绩对赌期间是否存在利益输送或资金体外循环。

　　除此之外，光谷信息对前两轮问询函的回复似乎也并不够规范。

　　北交所在第三轮审核问询函中表示，根据首轮及二轮问询回复，光谷信息回复文件中存在部分回答论证不充分、文字表述不规范等问题，包括部分问题未充分核查或论证、文字或表述不准确、函证情况未按问询要求回复等问题。