◎上交所要求上市公司按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致。

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　　5月12日晚，新五丰（600975，SH）发布公告称，收到了上交所的问询函。而问询函聚焦于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。

　　预案披露，交易主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（以下简称天心种业）2020年、2021年及2022年一季度，分别实现营业收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；实现净利润2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，业绩波动较大。

　　因此，上交所要求上市公司按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致等情况。

　　主要标的负债大规模增长

　　据上市公司4月29日公告，其拟通过发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权等。

　　上市公司称，本次重组的目的包括：解决湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构；减少关联交易，增强上市公司独立性；充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应；扩大公司业务规模，提升上市公司市场占有率。

　　此次交易对方中，包含现代农业集团、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称新五丰基金）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称种业投资）、刘艳书、李锦林。其中现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，上述交易对方为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　截至预案签署之日，现代农业集团直接持有天心种业82.83%股权，为天心种业控股股东，湖南省国资委为天心种业实控人。天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。

　　但天心种业近几年营收并不稳定，且伴随着总资产规模的扩大，总负债数字也一直在扩大。其中总资产规模从2020年末的8.78亿元增至2022年一季度末的25.11亿元，总负债规模从2020年末的2.93亿元增至2022年一季度末18.92亿元。截至2022年一季度末，天心种业资产负债率超过75%。

　　收上交所问询函

　　基于上述情况，5月12日，新五丰收到了上交所的问询函。

　　上交所要求上市公司按主要业务列示天心种业近三年营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况，并结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明天心种业业绩大幅下滑的原因及合理性、是否与行业变化相一致。

　　同时，要求新五丰结合新五丰基金投资的6家项目公司经营情况及上市公司经营模式，说明收购该6家标的资产的必要性和合理性；结合行业周期波动、原材料成本、产品供需变化及后续价格趋势等，说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合相关规定。

　　而针对天心种业资产和负债大规模扩张的情况，上交所要求上市公司说明天心种业的具体资产和负债构成情况；并结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性。另外，还要结合天心种业资产负债结构、现金流情况及上市公司资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。

　　此外针对天心种业的经营情况，上交所要求上市公司按业务类型列示天心种业的采购、生产和销售模式，最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规模等情况。