长江商报记者魏度

　　5月22日晚间，九丰能源披露修订后的购买资产交易报告书，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）100%股权，经协商后的交易价格为18亿元。

　　这是一次溢价交易，18亿元的交易价格较森泰能源的账面净资产增值约11亿元。2021年，标的公司大赚3.04亿元，较2020年不到0.30亿元的盈利数大增12倍。

　　溢价交易之下，设定的业绩承诺数让人有些不解。交易对方承诺，未来三年，标的实现的承诺数合计为4.76亿元，年均约为1.59亿元，不到2021年的一半。

　　森泰能源还存在一些异常，比如近年来股权密集变动，较大规模的股权代持等。

　　需要说明的是，本次交易，九丰能源计划配套募资12亿元。而在去年IPO，公司募资28.68亿元。招股书显示，公司原本计划募资26.77亿元。本次再融资，也有圈钱嫌疑。

　　上市不到一年已推三次并购

　　九丰能源再次推进外延式并购，加快推进产业布局。

　　九丰能源是一家专注于燃气产业中游及终端领域的大型清洁能源综合服务提供商。2021年5月25日，公司通过闯关IPO登陆A股市场。

　　上市之前，九丰能源的营业收入接连下滑，但实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）稳步增长。数据显示，2019年、2020年，公司实现的营业收入分别为100.21亿元、89.14亿元，同比分别下降12.82%、11.05%。对应的净利润为3.67亿元、7.68亿元，同比增长110.19%、109.31%；扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为3.57亿元、7.66亿元，同比增长12.22%、114.28%。而在2018年，公司实现的营业收入、净利润、扣非净利润分别为114.94亿元、1.74亿元、3.18亿元，同比变动幅度为10.02%、-44.81%、-14.28%。

　　上市前三年的经营业绩数据显示，公司营业收入与净利润的走势相悖，但背离的幅度不大。整体上，扣非净利润呈增长趋势。

　　2021年，上市当年，公司实现的营业收入184.88亿元，同比增长107.42%，而净利润、扣非净利润为6.20亿元、6.39亿元，同比分别下降19.27%、16.55%。

　　营业收入翻倍增长，净利润、扣非净利润反而下降，二者走势严重背离。

　　对此，九丰能源解释称，公司LNG产品销售数量及销售单价较上年同期大幅提升，但国际LNG价格涨幅较大，与国内LNG价格出现非对称性波动，LNG单吨毛利空间缩小，导致净利润下降。

　　或许是为了应对风险，九丰能源加快推进产业布局。

　　去年6月4日，上市不到10天，九丰能源宣告，通过境外全资子公司前进者船运有限公司与中国船舶(17.240,0.44,2.62%)工业贸易公司、江南造船集团签订1艘LPG运输船建造合同，合同总价7888.00万美元。

　　今年4月11日，公司又宣布，购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为2.26亿元。

　　而在今年初，公司筹划收购森泰能源100%股权。到今年5月22日披露交易报告书，公司在持续推进收购资产事项。

　　九丰能源称，公司已完成LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是在“海气资源池”方面优势明显，在LNG船远洋运输方面具有独特优势。

　　森泰能源拥有稳定的LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近60万吨的LNG规模化液化生产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的LNG汽车加气市场具有较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。

　　通过收购，九丰能源将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”的双气源格局。

　　市场据此分析称，九丰能源希望借助并购进行产业扩张布局，双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健康发展，进而提升盈利能力。

　　标的净利暴增12倍估值却不变

　　九丰能源的本次收购预期能否如愿实现，恐怕会生变数。

　　市场对森泰能源并不陌生。去年6月，上市八个月的洪通燃气(11.020,0.22,2.04%)曾披露重组预案，拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购森泰能源90.29%股份，公司同时向不超过35名特定投资者发行可转债募集配套资金。

　　彼时，森泰能源整体估值不高于18亿元，其90.29%股份对应的交易价格暂定不高于16.25亿元。最终这一交易终止。

　　洪通燃气为何要弃购？森泰能源有颇多蹊跷之处。

　　根据披露，森泰能源成立于2006年12月19日，其股权变动频繁，且存在股权代持行为，直到今年1月，九丰能源筹划收购之时，才将代持的股权还原。

　　股权为何密集变动、为何长期存在股权代持行为？

　　森泰能源的估值也让人有些意外。2019年，其引进财务投资者时的估值为16.39亿元，2021年6月，股东之间的股权转让，估值分别为18.56亿元、18.72亿元。去年8月，公司进行股份回购的估值为18.50亿元-18.72亿元。去年11月，股东之间股权转让时的估值又变为15.67亿元。

　　经营业绩方面，2020年、2021年，森泰能源实现的营业收入分别为13.93亿元、23.40亿元，对应的净利润为2207.42万元、30426.66万元，扣除非经常性损益的净利润（简称净利润）为7001.27万元、30783.16万元。

　　相较2020年，2021的营业收入增加近10亿元，净利润、扣非净利润则分别增长12.78倍、3.4倍。

　　本次交易，采用收益法评估，评估值为18.02亿元，增值11.73亿元，增值率186.60%。

　　对比前几次的估值，2021年净利润暴增12倍下，森泰能源估值仍然无明显增长。

　　值得一提的是，即便是估值没有明显变动，但仍然溢价超11亿元。

　　本次交易也对业绩进行了约定，2022年至2024年，森泰能源实现的扣非净利润合计不低于4.76亿元，年均约1.59亿元。

　　2021年的扣非净利润就已经达到3.08亿元，为何未来三年年均承诺仅1.59亿元？是2021年的经营业绩有水分，还是故意设立低业绩承诺以方便过关？

　　通常而言，LNG行业整体上较为稳定，如果市场不出现异常波动，行业内企业经营业绩多较稳定。森泰能源的业绩承诺为何会大幅缩水？

　　从这些异常情形看，九丰能源本次收购存在隐患。

　　不过，九丰能源借此次收购募资12亿元，或可避免出现意外产生损失，公司已将风险转移。只不过，一旦出现意外，受损的是投资者。