7月15日，靠给麦当劳、肯德基、德克士等头部快餐品牌销售复合调味料的上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称：宝立食品）在上交所主板挂牌上市，股票代码为603170。

　　公开资料显示，宝立食品此次公开发行股票数量为4001万股，占发行后公司总股本的9.09%。预计募集资金为4.6亿元，其中2.53亿元用于嘉兴生产基地(二期)建设项目、3190.98万元用于信息化中心建设项目以及1.75亿元用于补充流动资金。

　　然而，查询招股书发现，报告期内宝立食品第一大客户百胜中国的销售占比正逐渐下滑，恐存丧失大客户的风险。另外，业内人士指出，宝立食品多次收购关联公司后又退出关联方，也或许存在利益输送的嫌疑。针对上述问题，发现网向宝立食品公开邮箱发送采访函请求释疑，但截止发稿前，宝立食品并未给出合理解释。

　　第一大客户销售占比持续下滑

　　招股书显示，宝立食品的主营业务为食品调味料的研发、生产和销售，主要产品包括复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等。目前公司研发和生产的产品覆盖调味酱、沙拉酱、果酱、调理包、果蔬罐头、烘焙预拌粉、即食饮料等十余个细分品类，主要销往肯德基、麦当劳等头部品牌。

　　宝立食品的业绩在最近三年也一路高涨，2019年-2021年，其营业收入分别为7.43亿元、9.05亿元和15.78亿元，同比增长率分别为4.43%、21.78%和74.37%；同期归母净利润分别为0.81亿元、1.34亿元和1.85亿元，同比增长率分别为-11.79%、64.57%和38.24%。

图源：Wind（宝立食品）

　　其中，宝立食品营业收入来自前五大客户的销售收入分别为3.72亿元、4.05亿元和5.79亿元，占营业收入的比例分别为50.11%、44.79%和36.71%。宝立食品前五大客户的销售收入占比呈下滑趋势。

　　通过查询招股书发现，宝立食品前五大客户销售收入占比持续下滑的原因主要系第一大客户百胜中国控股有限公司（以下简称：百胜中国）销售占比下滑所致。

　　据了解，国内知名快餐品牌肯德基、必胜客和塔可贝尔是百胜中国旗下的，并且百胜中国还拥有东方既白、小肥羊和COFFii&JOY连锁餐厅品牌。百胜中国主要向宝立食品采购复合调味料、饮品甜点配料等原材料，双方已有20年的合作历史。值得一提的是，报告期内百胜中国一直稳居宝立食品第一大客户位置。

　　然而近三年来，宝立食品对百胜中国的销售收入存在一定的波动且收入占比持续下滑。招股书显示，2019年-2021年，宝立食品来自百胜中国的销售收入分别为2.27亿元、2.24亿元和3.32亿元，占营业收入的比例由2019年的30.53%下滑至2021年的21.03%，下滑近10个百分点。

　　图源：招股书（宝立食品）

　　对此，宝立食品在招股书中解释道，主要受市场消费动向、百胜中国销售策略、成本等多方面因素影响，长线产品的销售规模各年度会产生波动，限时产品的产品周期也存在差异。受此影响，公司部分产品报告期内存在销售下降的趋势。

　　但不可否认的是，宝立食品存在依赖百胜中国的情况，若未来对其减少订单或者终止合作，则可能会对公司造成不小的损失。

　　多次收购关联公司又退出引起监管层关注

　　查询招股书发现，宝立食品存在多次收购行为。2017年10月和2019年5月，宝立食品向保朗集团分别收购上海宝长75%股权和25%股权；2017年1月，宝立食品以6012.27万元的价格向创升国际收购上海宝润100%股权，同年9月，宝立食品收购四川宝翔100%股权，不过已于2018年8月转让退出。

　　值得一提的是，报告期内宝立食品又进行了两起收购案。2019年7月，发行人与臻致食品、臻品资产签订咸亨股份定向投资协议，约定臻致食品以4.095亿元收购咸亨股份63%的股权，宝立食品认缴臻致食品15%的出资份额，共计出资6142.50万元，其中3000.00万元作为股权出资款，剩下的资金以无息借款的方式作为债权出资。然而，2021年4月，宝立食品退出臻致食品。同时，2021年3月，宝立食品出资收购厨房阿芬75%股权。

　　图源：招股书（宝立食品）

　　需要注意的是，宝立食品的控股股东沈淋涛先生曾经也是臻致食品、咸亨股份以及厨房阿芬的股东。沈淋涛同时在2020年12月卸任臻致食品和咸亨股份，而且宝立食品收购厨房阿芬的75%股权便是沈淋涛所持有。也就是说，在未收购之前，宝立食品与臻致食品、厨房阿芬已属于关联关系，那么无论是发行人收购臻致食品以及厨房阿芬的股权，还是臻致食品收购咸亨股份均为关联交易。令人疑惑的是，在这两次收购中沈淋涛又扮演了什么角色？

　　据招股书披露，报告期内，宝立食品的商誉分别为372.84万元、372.84万元和3060.59万元。其中372.84万元是来自宝立食品收购上海宝润100%股权所形成的。而2021年又增加的的2687.75万元主要系收购厨房阿芬所形成，宝立食品以4200万元收购沈淋涛所持有的厨房阿芬75%股权，并于2021年3月31日支付股权转让款2310万元，剩余股权转让款于2021年12月31日之前支付完毕，股权转让价格与厨房阿芬2021年3月31日的可辨认净资产1512.25万元间的差额2687.75万元确认为商誉。

图源：招股书（宝立食品）

　　业内人士表示，宝立食品高溢价收购厨房阿芬股权，或许存在向沈淋涛输送利益的嫌疑。同时，这也受到了监管层的质疑，上交所要求其说明收购标的公司业务与发行人业务的关系、是否具有相关性、收购的原因和必要性以及交易对价的确认依据与公允性。

　　（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）