◎近日，*ST吉药发布2022年度业绩预告，截至2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）预计为7000万元至1.05亿元，相比2022第三季度报告显示的-7.31亿元净资产由负转正，公司因此收到关注函。

　　◎2月10日盘后，*ST吉药回复交易所关注函称，累计增加公司净资产的主要来源是业绩补偿款、大股东豁免公司债务、子公司少数股权被司法拍卖等事项不存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排。政府驻企纾困专班协助是公司2022年末净资产转正的重要因素。

　　每经记者林姿辰 每经编辑杨夏

　　近日，*ST吉药（SZ300108，股价2.23元，市值14.85亿元）发布2022年度业绩预告，截至2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）预计为7000万元至1.05亿元，相比2022第三季度报告显示的-7.31亿元净资产由负转正，公司因此收到关注函。

　　2月10日盘后，*ST吉药回复交易所关注函称，累计增加公司净资产的主要来源是业绩补偿款、大股东豁免公司债务、子公司少数股权被司法拍卖等事项不存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排。政府驻企纾困专班协助是公司2022年末净资产转正的重要因素。

　　目前，*ST吉药已经走到退市的危险边缘。如经过会计师事务所审计，公司2022年末净资产仍为负值，*ST吉药将面临终止上市的风险。

　　净资产转正系受到政府驻企纾困专班协助

　　在1月30日发布的业绩预告中，*ST吉药曾对2022年末公司净资产较上年年末增长的主要原因做过说明，具体包括公司收到浙江亚利大原股东支付的业绩补偿款1.59亿元，公司大股东卢忠奎债务豁免预计增加资本公积3.57亿元，子公司金宝药业的少数股权被司法拍卖预计增加资本公积4.3亿元。上述事项预计累计增加公司净资产9.46亿元。

　　而根据*ST吉药对关注函的回复，以上事项均发生在2022年的最后三个月且都离不开上市公司所在地梅河口市政府的支持。

　　例如，业绩补偿款的事由为2018年，公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（简称“梅河口亚利大”）签署的《股权转让及增资协议》，由于该协议中的标的公司浙江亚利大胶丸有限公司（简称“浙江亚利大”）在2018年至2020年未能完成梅河口亚利大方面最初的业绩承诺，*ST吉药认为梅河口亚利大普通合伙人王平平需向*ST吉药支付业绩补偿款1.59亿元，但王平平认为疫情是造成标的公司经营困境的主要原因之一，并因资金短缺迟迟未能与*ST吉药就“延期完成业绩承诺”达成一致。

　　2022年11月5日至12月18日，在与政府驻企纾困专班的协助沟通下，受政府邀请参与*ST吉药风险化解工作的中如建设控股集团有限公司（简称“中如建设”）决定以自有资金协助偿还王平平该笔业绩补偿款。*ST吉药才于2022年12月20日收到了王平平委托梅河口亚利大支付的业绩补偿款1.59亿元。

　　另外，大股东卢忠奎豁免公司债务的背后，是中央金融企业中国华融资产管理股份有限公司（简称“中国华融”）、吉林省梅河建设发展有限公司（简称“梅河建设”）在银行和卢忠奎搭起桥梁，将银行持有的*ST吉药股权依次对价卖给卢忠奎，最终由卢忠奎豁免公司债务。

　　其间（2022年12月至2023年1月），中国华融取得了梅河口市人民政府出具的《梅河口市人民政府关于商请不公开转让吉药控股不良金融资产的函》（梅政函【2022】245号），梅河建设对卢忠奎的债权转让是由梅河口市人民政府研究决定。

　　同样地，梅河口国富投资控股有限公司（简称“梅河口国富”）对卢忠奎的债权转让也是由梅河口市人民政府研究决定。

　　而在子公司金宝药业少数股权被司法拍卖的过程中，买方朱余勇则是经中如建设同意并委派参与金宝药业部分股权竞拍的。

　　因此，*ST吉药在关注函的回复公告中明确表示，吉林省人民政府、吉林省金融局、梅河口市人民政府及公司就改善持续经营能力实现的效果为公司共计减少债务5.07亿元、增加净资产9.46亿元。

　　公告还显示，2022年11月7日，吉林省防范上市公司退市风险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议。吉林省内的14家金融机构表示在*ST吉药整个纾困解困过程中，考虑暂不启动执行程序，不会影响公司的正常生产经营。

　　会计师回复：公司持续经营能力仍存在不确定性

　　*ST吉药前身为双龙股份，2010年登陆深交所创业板，是国内白炭黑行业的主要企业之一。2014年，双龙股份通过发行股份及现金购买的方式，获得金宝药业97.71%股权，进入医药领域。2017年8月，双龙股份更名为吉药控股，并在医药行业大举并购扩张，2018年，公司达到2.17亿元的净利润高峰。

　　但*ST吉药在2019年同比由盈转亏。无论是国家医疗体制改革政策变化、主要品种结构调整、销售渠道转型导致核心子公司产销量大幅下滑，还是新增并购项目使用资金较大、银行抽贷断贷导致子公司流动资金无法及时补充，都暗示了*ST吉药此后几年的业绩滑坡。

　　根据关注函回复公告，从业务构成看，*ST吉药的主营业务包括化工板块和医药板块。2022年，公司化工产品板块对应的子公司分别为通化双龙和江西双龙，两家公司实现营业收入合计为1.78亿元；医药产品板块对应的子公司分别为金宝药业、长春普华和其他子公司，实现的营业收入合计为3.12亿元，在总收入中占比63.67%。

　　公告显示，长春普华、通化双龙在2022年保持正常生产经营；金宝药业近年来出现资金困境，全年销售毛利率为负；子公司远大康华、利君康源、金宝医药营销连续多年处于亏损状态，为了提升公司盈利能力、降低无效成本费用，公司管理层已陆续暂停上述子公司的经营业务，并筹划未来通过转让、注销等方式剥离上述不良资产。

　　而根据*ST吉药2022年业绩预告，受2022年度疫情反复及医药行业实施药品带量采购等多重因素影响，医药行业子公司营业收入较上年同期下降；另外受原材料价格上涨及资金短缺等因素影响，化工行业子公司产品销售量较上年同期有所下降，导致营业收入较上年同期下降，预计公司2022年实现营收4.7亿元至5亿元，上年同期收入为6.85亿元；公司2022年预计继续亏损，实现归母净利润-2.1亿元至-2.8亿元，实现扣非净利润-3.5亿元至-4.3亿元。

　　对于交易所关注函对于公司持续经营能力的提问，*ST吉药认为2022年公司生产经营稳定发展，实现营业收入4.7亿元至5亿元，已体现了公司具备未来可持续发展的产业及价值基础。在梅河口市人民政府、中如建设既定纾困目标的引领下，公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

　　不过，会计师回复称，海通制药银行借款的诉讼事项尚未判决，较2021年末未发生实质性进展，尚未获取充分适当的审计证据以判断担保事项对财务报表的影响程度。公司持续经营能力仍存在不确定性。

　　记者还注意到，*ST吉药2022年末预计净资产为7000万元至1.05亿元未经过会计师事务所审计。如经过会计师事务所审计，公司2022年末净资产为负值，*ST吉药将面临终止上市的风险。