◎之所以大豪科技突然发布相关风险提示公告，源于全面注册制的实施。公司重组交易各方以及相关中介机构正在对交易是否符合2月17日修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》以及主板板块定位进行进一步论证分析。

　　每经记者曾剑 每经编辑陈俊杰

　　筹划了两年多时间，红星二锅头通过和大豪科技（SH603025，股价21.30元，市值196.88亿元）重组，曲线上市的计划仍未实施完成。现如今，随着全面注册制的实施，红星二锅头与大豪科技的重组出现波折。

　　大豪科技2月20日下午披露，由于相关监管要求发生了变化，公司与交易各方正在认真研究论证，重组能否继续推进存在较大不确定性。

　　红星二锅头曲线上市生波折

　　大豪科技在最新发布的相关风险提示公告中表示，公司此次重组历时较长，国内外宏观经济和资本市场等环境较交易筹划之初已发生较大变化；全面注册制实行后，主板板块定位进一步明确，相关监管要求也发生了较大变化，公司与交易各方正在认真研究论证，此次重组能否继续推进存在较大不确定性。

　　回顾历史，大豪科技于2020年11月24日晚间宣布筹划重大资产重组，公司拟以发行股份的方式购买控股股东北京一轻控股有限责任公司（以下简称一轻控股）持有的北京一轻资产经营管理有限公司（以下简称一轻资产）100%股权，并向北京京泰投资管理中心以发行股份的方式购买其持有的北京红星股份有限公司（以下简称红星股份）45%股份。

　　一轻控股直接和间接持有红星股份55%股份。按照计划，一轻控股拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产，并将一轻资产现有职能剥离。资产整合完成后，一轻资产主要产品包括“红星”牌系列白酒，“北冰洋”牌系列饮料产品，“义利”牌系列食品等产品。上述资产整合以及股权交易完成后，大豪科技将直接和间接持有红星股份100%的股份。

　　红星股份是著名中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。其为北京地区第一家国营酿酒厂，主营“红星”牌二锅头酒。据大豪科技此后发布的重组报告书，一轻资产100%股权的交易价格为98.26亿元，红星股份45%股份的交易价格为28.49亿元，红星股份1%股份的交易价格为6332万元（公司拟向鸿运置业购买其持有的红星股份1%股份）。

　　大豪科技的主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售；公司认为，交易完成后，其业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。

　　2021年6月，大豪科技上述重组陆续通过公司董事会、股东大会审议，并获得北京市国资委批复；2021年6月末，公司向证监会提交了重组申请，并于同年7月获得证监会受理。2021年7月27日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；2021年7月28日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；2021年8月，由于公司重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公司提供的法律服务而被证监会立案调查，证监会中止了公司重组交易审查。时至今日，大豪科技这场重组仍无实质性进展。

　　全面注册制下重组并购环境有变

　　之所以大豪科技突然发布这则相关风险提示公告，源于全面注册制的实施。

　　大豪科技表示，随着证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，上交所主板已全面实行股票发行注册制，改革后主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，主板板块定位进一步明确。鉴于此，公司重组交易各方以及相关中介机构正在对交易是否符合2月17日修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》以及主板板块定位进行进一步论证分析。

　　根据相关规定，在全面实行注册制主要规则发布之日起，证监会终止主板在审企业并购重组的审核。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，上交所仅受理证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请，在上述期限内申报的主板在审企业，上交所对其的受理顺序，不作为对其的审核顺序，上交所按该企业在证监会的审核阶段和受理顺序接续审核，主板在审企业未在上述期限内申报的，视为新申报企业。

　　“作为并购重组在审企业，本次交易标的规模较大，补充审计、评估工作量较大，能否在全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内向上交所提交本次重组申请文件存在不确定性。”大豪科技表示。

　　对于红星股份而言，迟迟未能登陆资本市场，成为公司发展道路上的一大遗憾。

　　新京报2014年报道称，红星股份曾宣布冲击IPO，但相关计划停滞不前，这也使得红星股份发展较同行有些落后，其竞争对手牛栏山二锅头凭借证券化优势实现了跨越式增长。