近日，雅达股份股份有限公司（以下简称“雅达股份”）在北交所上会通过，由东莞证券股份有限公司作其保荐机构。

招股书显示，雅达股份此次公开发行股票在考虑超额配售选择权的情况下拟发行4140万股，占发行后总股本24.83%。预计募集资金为2.46亿元。其中，1.06亿元用于智能电力仪表建设项目；0.81亿元用于电力监控装置扩产项目；0.59亿元用于传感器扩产建设项目。

值得注意的是，雅达股份的子公司在收购前所承诺业绩并未达标，前员工所负责的经销商众多。针对上述情况，发现网向雅达股份公开邮箱发送采访函请求释疑，截至发稿前，雅达股份并未给出合理解释。

子公司未能达成收购前承诺

有关于子公司的问题，一直是交易所的关注重点，雅达股份也不例外。

据了解，雅达股份存在着两家子公司——广州高谱技术有限公司和深圳中鹏新电气技术有限公司（以下简称“中鹏新”），前者为全资子公司，后者则为控股子公司，而这家控股子公司，来历却不简单。

招股书显示，2019年8月，雅达股份收购了中鹏新55%的股权，在收购时，中鹏新总经理包建伟承诺，中鹏新在2020-2022年的三个年度中，累计实现的净利润合计2100万元，若中鹏新超额完成以上业绩承诺指标，公司同意按照超出该年度业绩承诺指标部分的70%由中鹏新对包建伟进行奖励（个税由包建伟承担），若包建伟在业绩承诺期间从中鹏新离职，则取消全部业绩奖励，2022年3月2日，在雅达股份的董事会第二十二次会议上，延长了包建伟对中鹏新业绩承诺期限一年，由原来2020-2022年三个年度调整为2020-2023年四个年度。

招股书（雅达股份）

承诺时，包建伟掌握了中鹏新45%的股权。但不幸的是，雅达股份在招股书中表示，由于中鹏新的经营情况不佳，预计已无法实现业绩承诺2100万元，预计包建伟需以2000万元左右的现金或等值的股权进行补偿，包建伟持有的中鹏新股权价值（按照账面净资产估值）及个人资产价值（所持深圳云帆股权分别按照市盈率和账面净资产估值）经测算合计为1300万元左右或1100万元左右，差额部分包建伟承诺向雅达股份及其关联方之外的第三方筹措借款补足。

有关于中鹏新业绩的承诺，雅达股份实际控制人王煌英也在招股书中表示，如包建伟未能及时足额进行业绩补偿或拒绝不偿的，本人同意在业绩承诺到期后六个月内（即2024年6月30日前）以自有或自筹资金的方式与汤晓宇、叶德华、邓大智、陈伟明共同向公司补足包建伟业绩补偿剩余的差额部分；公司对中鹏新财务资助的应收本金和利息共计1665.54万元。上述借款将分别于2023年5月和2023年10月到期;若中鹏新在2023年12月31日前未能全部归还上述借款，本人承诺对剩余差额部分承担连带还款义务，并在3个月内（即2024年3月31日前）将剩余差额部分款项予以归还公司。

需要注意的是，王煌英及股东汤晓宇为确保业绩补偿差额部分款项的按期足额支付，还设立了共同监管资金，二人于2023年9月30日之前，将合计存入人民币1600万元。

招股书（雅达股份）

除此之外，2021年下半年，中鹏新还存在收入成本少记、成本跨期等财务内控不规范的情形。雅达股份则对上述事项进行了会计差错更正，调整后影响资产总额为178.30万元，影响比例为0.37%，影响利润总额为-251.99万元，影响比例为-4.73%。

对此，业内人士指出，中鹏新内控问题诸多，且其总经理在收购时向雅达股份承诺的业绩也并未完成，这未免过于蹊跷，不又得让人怀疑雅达股份和中鹏新是否存在着抽屉协议或其他利益安排。

前员工经销商数量众多

公开资料显示，雅达股份主要销售电力监控仪表、电力监控装置、用电安全保护装置和传感器等智能电力监控产品，其销售模式以直销为主，经销为辅。

招股书显示，2019年-2022年上半年，雅达股份直销模式占主营业务收入的比例分别为68.97%、70.70%、74.25%和73.92%，经销模式占主营业务收入的比例分别为31.03%、29.30%、25.75%和26.08%。

招股书（雅达股份）

值得提及的是，在雅达股份的经销商名单当中，存在7家经销商由其前员工所设立。深圳云帆由前员工程彬、邹帆、包建伟所创立，离职前担任业务经理及业务员；南京雅爱达由前员工李政配偶刘金香所创立，李政离职前在发行人处担任区域经理；艾门达斯由前员工陈建坡配偶闵江萍所创立，离职前在发行人处担任业务经理；陕西雅达实控人为史可，离职前在发行人处担任业务经理；福州海润实控人为张森，离职前在发行人处担任业务员；湖北雅达实控人为前员工黄冬玲配偶王宏辉；河源雅美达实控人为黄爱琼，离职前在发行人处担任业务经理。

招股书（雅达股份）

2019年-2022年上半年，雅达股份通过前员工经销商实现的销售额分别为5829.02万元、6519.58万元、6784.58万元和3166.21万元，占总经销收入比重分别为79.50%、76.45%、82.12%和84.20%，占营业收入比例分别为24.58%、22.32%、20.94%和21.78%。

招股书（雅达股份）

北交所也向雅达股份送出问询，要求其说明，雅达股份的7家经销商实际控制人与公司订立合同、进行交易是否违反公司法有关规定，是否符合公司内控制度，相关交易安排是否实际损害公司利益；公司与前员工经销商的相关交易是否构成关联交易。

对于北交所的屡次问询，雅达股份在招股书中解释道，公司与前员工经销商交易价格具有公允性；公司为扩大市场销售，尝试发展更多经销商，部分业务员出于自身职业发展的考虑，成立公司代理销售发行人产品，由于该等人员熟悉公司产品性能特点和品牌，其从事公司产品销售具有优势。

业内人士则表示，雅达股份前员工所负责的经销商数量较多，若前员工经销商不再与雅达股份进行合作，将对其经销渠道的稳定性产生重大不利影响，进而对盈利能力造成不利影响。且存在部分经销商为推广雅达股份的产品，在其公司名称中使用“雅达”字号，若经销商违反相关授权协议中关于雅达股份的字号、商标使用的约定，导致产生法律纠纷或侵权行为，则会对其品牌及商誉造成不利影响。

（记者 罗雪峰 财经研究员 隋子健）