随着社会经济的发展与技术水平的进步，复合功能性材料及器件、电子级追溯产品的应用场景在不断创新，从而导致这两类产品的功能性日趋多元化，在此产业链上的企业发展迅猛，并开始向资本市场冲刺。

8月29日，以功能性新材料为核心的苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称：高泰电子）首发过会。招股书显示，高泰电子本次拟公开发行股票数量不超过1730.21万股，占发行后总股本的比例不超过25%；预计募集资金11.55亿元，将全部用于主营业务相关项目。 

然而，查阅招股书发现，高泰电子在股权转让及增资过程中股权代持现象频繁，公司实控人借款千万元助其亲属间接入股；此外高泰电子实控人持股高度集中，报告期内大手笔分红用于买信托、理财产品。

针对上述情况，发现网向高泰电子发送采访函请求释疑，但截至发稿前，高泰电子并未给出合理解释。

股转和增资时频现股权代持情形

公开资料显示，高泰电子是一家以功能性新材料为核心，研发、制造及销售复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品的高新技术企业，其产品应用于消费电子、5G通信等领域。

据招股书披露，高泰电子前身为高泰有限，由邓安进、王慕青共同出资设立，注册资本50万元，其中邓安进货币出资23.75万元，王慕青以货币出资26.25万元。因叶健有移民美国计划，为便利工商登记手续，王慕青实则为代叶健持股，实际出资资金来自叶健，涉及出资比例52.50%。

随后，在高泰有限阶段，公司便陷入股权代持和代持还原的循环之中。2008年2月，高泰有限进行第一次股权转让，邓安进将持有的47.50%股权转让给王慕青，王慕青将其持有的20%股权转让给蒋正林。此次转让系叶健委托王慕青、蒋正林代持，蒋正林代为持有部分股权不涉及对价支付。

2010年6月，为代持还原，蒋正林、王慕青将其所持有的股权转让给叶健，其中30%股权由叶健委托其外甥舒杰广代持。2011年5月，高泰有限进行第一次增资，注册资本增加至500万元，均为叶健出资。

2013年2月，高泰有限进行第三次股权转让及第二次增资，其中叶健又因移民计划将其持有的70%股权委托给公司员工陈亚芳代为持股，新增500万元注册资本由陈亚芳、舒杰广认缴，但实际出资仍是叶健。2014年6月，陈亚芳因个人原因无法继续代持，于是将其持有的高泰有限70%股权转让给程景孟，而程景孟系叶健姐夫。

2016年10月，高泰有限第二次代持还原，程景孟、舒杰广将其代叶健持有的股权转让给叶健及其丈夫汪义方，不涉及对价支付，其中10%股权作价103万元转让给员工持股平台海威斯特。

2018年6月，高泰有限以截至2018年3月31日经审计的账面净资产为基础，整体变更为股份公司。至此，截至报告期初，高泰有限为叶健持股85%、海威斯特持股10%、汪义方持股5%。

（图源：招股书）

业内人士表示，股权代持是一种以他人名义代实际出资人并履行股东权利义务的股权处置方式，因其相对隐蔽的架构模式，深得各方在考量交易安排时的青睐；而股权代持是否真实、合理，是否存在规避监管情况均是监管层问询重点，代持还原中若双方商议不当也易引发诉讼等情况，从而影响公司治理以及股权结构稳定性。因此，在反馈意见中监管部门便要求高泰电子就历史上自然人股东较多，存在股权代持情况进行说明。

实控人借千万助亲属入股，大笔分红用于买理财产品

招股书显示，报告期内高泰电子仍进行了多次股权转让和增资，截至招股书签署日，高泰电子的实际控制人为叶健、汪义方夫妇，两人直接持有公司32.0579%的股权，通过控股股东永成网络间接持有57.7967%股权，通过员工持股平台海威斯特和高合惠仁持有6.485%股权，合计控制公司96.34%的股权，持股高度集中。

查阅数据发现，员工持股平台海威斯特由汪义方担任执行事务合伙人，其中叶健持股17.7193%，汪义方持股0.9003%，公司部分董高监管理人员均持股。11名合伙人中，除邓安进外，有8名合伙人于2020年12月以受让方式自叶健处取得合伙份额。

其中，蔡晓艳、汪雄文、汪乐涯、罗光亮和李洋五人分别向叶健借款325万元、310万元、225万元、190万元和37万元，其余为自有资金，而汪雄文系叶健配偶汪义方远亲、汪乐涯系其侄子、罗光亮系其外甥。

（图源：招股书）

另一持股平台高合惠仁于2021年12月9日设立，11名合伙人同样为公司员工或其配偶，其中叶健出资比例22.3947%，蔡晓艳、汪雄文、岳威和刘凤歧四名合伙人分别向叶健借款445万元、445万元、50万元和15万元用于出资，其余为自有资金。

（图源：招股书）

从上述数据可知，叶健向亲属借款1170万元用于持股，在其向公司和亲属的借款中，仅汪乐涯清偿75万元、李洋已全部偿还，剩余1930万元仍未偿还。值得一提的是，实控人借款千万助亲属间接入股这一操作是否合理？对此，监管层要求公司说明入股原因、背景、相关借款的协议约定以及是否存在利益输送、股权代持等情况。

需要提及的是，报告期内高泰电子进行了大手笔分红。2020年-2022年，高泰电子净利润分别为1.09亿元、1.76亿元和2.27亿元；同期公司现金分红分别为5000万元、1.3亿元和1.3亿元；三年合计分红3.1亿元，占净利润总和的61%。

（图源：招股书）

由于高泰电子两实控人持股比例高达96%，也因此，上述分红进入了叶健、汪义方夫妇口袋。然而，据招股书披露，公司控股股东、实控人取得的分红款除生活开支和实缴出资外，主要用于购买信托、理财产品。

据了解，高泰电子控股股东永成网络由叶健、汪义方夫妇100%持股。截至2月28日，永成网络购买了8只信托产品，存续金额合计为1.55亿元；实控人叶健购买了21只信托产品，存续金额合计为1.36亿元；两者合计购买的信托产品存续金额达2.91亿元，后续信托产品到期，永成网络和叶健将接续购买信托、理财产品。

值得一提的是，在监管层问询中，高泰电子实控人大笔购买信托的底层资产类别金额构成，是否属于专为公司设立产品，是否用于公司垫付成本费用或体外资金循环曾被追问。

而业内人士对发现网分析表示，在选择理财产品时，应注重产品的风险评估和信用评级，对于企业而言，应当分散投资风险，避免购买高风险产品，如若信托产品逾期兑付风险发生，将对企业生产经营以及整体业绩造成不利影响。

（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）