9月26日，上海山源电子科技股份有限公司（以下简称：山源科技）更新了招股说明书（申报稿），拟在深交所创业板上市，目前已收到首轮问询函。

　　此次IPO，山源科技拟发行股票数量不超过2733万股，占发行后公司总股本的25%。预计募集资金6.28亿元，其中2.64亿元用于矿山智能化设备生产基地建设项目、1.76亿元用于5G+矿山工业互联网平台研发项目以及1.88亿元用于补充流动资金。

　　然而，查询招股书发现，山源科技报告期内毛利率呈持续下滑趋势，经营活动现金流量净额状态也不乐观。另外，山源科技以低价收购亏损公司这一行为令人不解，并遭到了监管层的问询。针对上述情况，发现网向山源科技公开邮箱发送采访函请求释疑，但截止发稿前，公司并未给出合理解释。

　　主营业务毛利率持续下滑

　　公开资料显示，山源科技主要从事于智能矿山信息通信、供电管控与保障、视觉监控等产品与系统的研发、生产、销售和服务。2020年-2022年，山源科技的营业总收入分别为1.64亿元、2.31亿元和4.10亿元，同比增长率分别为25.46%、40.65%和77.59%；同期归母净利润分别为0.21亿元、0.33亿元和0.70亿元，同比增长率分别为-20.48%、57.22%和114.83%。

　　图源：Wind（山源科技）

　　报告期内山源科技的净利润由2020年下滑状态逐渐实现正增长，但是公司毛利率却一直呈下滑趋势，未有所提高，2020年-2022年山源科技的主营业务毛利率分别为50.58%、47.92%和44.37%。

　　图源：招股书（山源科技）

　　对于毛利率持续下滑趋势，山源科技在招股书中解释称，主要受产品结构变化和经销收入占比不断提升影响。

　　招股书显示，山源科技的主营业务为智能矿山信息通信系统、智能矿山供电管控与保障系统以及智能矿山视觉监控系统，其中智能矿山信息通信系统与智能矿山供电管控与保障系统两大业务占比发生了较大变化。

　　2020年-2022年，智能矿山信息通信系统的销售收入分别为6196.45万元、1.23亿元和2.67亿元，占主营业务收入的比例分别为37.85%、53.47%和65.24%；智能矿山供电管控与保障系统的销售收入分别为8995.57万元、9311.29万元和1.28亿元，占主营业务收入的比例分别为54.95%、40.43%和31.35%。值得一提的是，智能矿山信息通信系统的占比持续增长，而智能矿山供电管控与保障系统的业务占比却在不断下降。

　　图源：招股书（山源科技）

　　不仅如此，山源科技的销售模式也发生了较大变化，报告期内公司直销模式的销售收入分别为1.32亿元、1.66亿元和2.62亿元，占主营业务收入的比例分别为80.91%、72%和64%；经销模式的销售收入分别为3126万元、6447.68万元和1.47亿元，占主营业务收入的比例分别为19.09%、28%和36%。山源科技的销售模式以直销模式为主，经销模式为辅，可是根据上述变化来看，山源科技或许有不断提高经销模式占比的打算。

　　图源：招股书（山源科技）

　　业内人士表示，现如今智能矿山行业竞争日趋激烈，若山源科技不能持续推出具有市场竞争力的优质产品，并通过提高生产效率、技术创新、规模效应等方式降低生产成本，则可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

　　需要注意的是，在毛利率水平不佳的情况下，山源科技还面临经营性现金流波动的风险，报告期内其经营活动产生的现金流量净额分别为129.74万元、1827.08万元和-1925.84万元，经营活动现金流量净额低于同期净利润水平的情况下，山源科技2022年经营活动现金流量净额甚至处于净流出状态。

　　溢价收购亏损公司遭问询

　　据招股书披露，深圳酷源数联科技有限公司（以下简称：深圳酷源）成立于2020年12月，由酷源长兴、刘碧波以及山源科技共同设立，主要负责5G、AI相关软件的研发。

　　其中酷源长兴和山源科技均以货币出资，酷源长兴出资200万元，持股66.67%、山源科技出资50万元，持股16.67%，刘碧波以知识产权作价出资50万元，持股16.67%。

　　图源：招股书（山源科技）

　　值得一提的是，2021年3月，山源科技以150万元认购深圳酷源33.33万元的新增注册资本。然而，同年7月，山源科技收购了深圳酷源，酷源长兴将其持有的深圳酷源60%股权(对应注册资本200万元)以人民币485.40万元转让给山源科技；同意刘碧波将其持有的深圳酷源15%股权(对应注册资本50万元)以人民币121.35万元转让给山源科技，自此深圳酷源成为山源科技的全资子公司。

　　需要注意的是，深圳酷源2022年营业收入为613.25万元，同期净利润为-342.90万元。让人疑惑的是，深圳酷源成立不到三年，且处于亏损状态，而山源科技却溢价收购深圳酷源，其中的原因令人费解。而山源科技在招股书中解释称是为引进技术人才、提升研发实力。

　　查询招股书发现，报告期内山源科技因收购深圳酷源而形成的商誉账面金额分别为0万元、460.06万元以及459.80万元。

　　更令人疑惑的是，在收购深圳酷源之后，深圳酷源的两大原股东还入股了山源科技。据悉，2021年9月，山源科技从新三板摘牌后第一次增资，刘碧波和酷源长兴分别认购了11.56万股和46.23万股。

　　山源科技上述情况也引发了质疑，先是溢价收购深圳酷源，后是刘碧波和酷源长兴认购公司，不免让人怀疑其中存在利益输送嫌疑。而深交所也在问询函中要求山源科技结合深圳酷源的经营情况等说明公司溢价收购深圳酷源的商业逻辑及合理性、刘碧波和酷源长兴认购公司股份的原因及背景，是否合理以及上述收购和增资是否为一揽子交易。

　　（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）