集成电路（简称IC）是一种微型电子元器件，现阶段我国集成电路产业自给率依旧较低，尤其在中高端芯片领域仍然存在依赖进口的现象。随着我国半导体产业的持续发展，一大批在算法、架构设计具有核心技术优势的芯片设计企业与本土晶圆代工厂商和封装测试厂商也在逐渐崛起。

上海证券交易所官网显示，10月18日，上交所上市审核委员会召开2023年第91次上市审核委员会审议会议，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称：灿芯股份）首发事项暂缓审议。 

据了解，灿芯股份本次拟发行股份不超过3000万股，占发行后总股本的比例不低于25%；预计募集资金6亿元，用于网络通信与计算芯片定制化解决方案平台、工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台和高性能模拟IP建设平台。

查阅招股书发现，灿芯股份股权分散，无实际控制人、控股股东；同时公司供应商集中度较高，且高度依赖重要关联方中芯国际，独立性存疑。此外，灿芯股份客户资质遭监管问询，信披制度存漏洞。

针对上述情况，发现网向灿芯股份发送采访函请求释疑，但截至发稿前，灿芯股份并未给出合理解释。

高度依赖关联方中芯国际，独立性存疑

招股书显示，灿芯股份前身灿芯有限设立于2008年7月17日，系由香港灿芯出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万美元。经股权转让以及增资后，2021年1月5日，灿芯有限召开董事会并作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。

截至招股书签署日，灿芯股份无控股股东、实际控制人，股权较为分散。公司第一大股东庄志青及其一致行动人合计持股比例为19.82%，中芯国际全资子公司中芯控股为第二大股东，持股18.98%。

此外灿芯股份的前十大股东中还包括湖北小米，持股4.77%，保荐机构海通证券通过直接或间接控制的辽宁中德、海通创新、湖州赟通合计持有公司6.26%的股份。

（图源：招股书）

值得注意的是，因灿芯股份无实际控制人、控股股东，公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责，但不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。

业内人士分析表示，分散的股权结构可能导致灿芯股份遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排的情形，从而令公司的控制权发生变化，可能对公司的日常经营与发展造成不利影响。

除此之外，灿芯股份最引人关注的是其与中芯国际的关系。公开资料显示，2017年1月，灿芯有限拆除境外架构后，中芯国际全资子公司中芯控股持有高达46.60%，为第一大股东；2020年11月前，中芯控股持股比例基本在30%以上。

2022年9月2日，中芯控股分别向公司员工持股平台上海灿巢、上海灿青转让3.5%和1%的股份。随着多轮增资和股权转让，中芯控股持股比例降至IPO前的18.98%。与此同时，灿芯股份的董事长赵海军任中芯国际联合首席执行官，董事彭进任中芯国际资深副总裁，监事刘晨健任中芯国际综合财务管理部总监。

不仅如此，中芯国际还是灿芯股份的重要供应商。招股书显示，灿芯股份为典型的采用Fabless经营模式的集成电路设计服务企业，采购内容主要是晶圆及光罩、IP、封装测试等。

2020年—2023年上半年（以下简称：报告期），灿芯股份向前五大供应商采购金额分别为4.12亿元、7.97亿元、10.06亿元和4.24亿元，占当期采购总额的比例分别为84.93%、86.39%、91.80%和88.67%，供应商集中度较高。

其中，公司向中芯国际的采购晶圆及光罩金额分别为3.35亿元、7.13亿元、9.3亿元和3.6亿元，占当期采购总额的比例分别为69.02%、77.25%、84.89%和75.29%。

（图源：招股书）

令人疑惑的是，2020年—2022年，中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片和6381元/片；而公司向其量产晶圆采购均价分别为5182元/片、5755元/片和6747元/片。此外，灿芯股份向华润上华量产晶圆采购均价分别为2566元/片、2927元/片和3127元/片。

从采购价格来看，灿芯股份对中芯国际量产晶圆采购均价始终高于中芯国际晶圆销售均价，尤其是2020年和2021年，每片晶圆的价格相差近千元。

（图源：灿芯股份首轮回复函）

对此，在上市委会议现场，上交所要求灿芯股份再次说明认定无实际控制人的依据是否充分，相关信息披露是否真实准确；结合公司与中芯国际的合作模式、采购均价等，说明关联交易定价的公允性，相关关联交易是否影响公司的独立性，并且这两项问询情况还需灿芯股份进一步落实。

客户资质遭监管问询，信披制度存漏洞

另一方面，灿芯股份与前五大客户之间的交易也疑点重重。招股书显示，灿芯股份是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，主营业务包括芯片全定制服务和芯片工程定制服务。

报告期内，灿芯股份的营业收入分别为5.06亿元、9.55亿元、13.03亿元和6.67亿元，净利润分别为1758.54万元、4361.09万元、9486.62万元和1.09亿元。

其中，灿芯股份主要向前五大客户销售晶圆、芯片及光罩，对应销售额合计占主营业务收入的比例分别为43.03%、32.73%、37.52%和41.35%；销售收入占主营业务收入的四成。

（图源：招股书）

发现网注意到，报告期内，除客户一、安路科技一直为公司前五大客户，其余五大客户变动较大。其中，还有成立当年便与公司发生交易并成为当年前五大客户的公司。

比如，2021年第五大客户威盛科技，其成立于2021年1月18日，注册资本500万元人民币，但实缴资本仅为16.5225万元，人员规模少于50人，参保人数为0人。

同时，深圳市天笙科技有限公司成立于2020年5月15日，注册资本100万元，而实缴资本为0万元，人员规模和参保人数均为0人。2023年上半年却一跃成为灿芯股份第三大客户。

（图源：企查查）

值得一提的是，由于成立当年即成为前五大客户，上交所也要求公司说明采购的合理性以及价格是否公允，公司注册资本、实缴资本、参保人员等与灿芯股份采购金额是否匹配、是否具备开展相关业务的能力。

另外，2020年—2022年，灿芯股份向安路科技的销售金额分别为6988.48万元、14387.21万元和19662.29万元，占比分别为13.81%、15.07%和15.10%；而安路科技2021年和2022年也位列公司的第一大客户。

然而，到2023年上半年，安路科技却消失在灿芯股份的前五大客户之列。2021年11月安路科技登陆A股市场，其2021年和2022年年报显示，公司向第一大供应商A采购额为14509.96万元和19539.78万元，占年度采购总额比例24.22%和21.04%。两者披露数据相差122.75万元和122.51万元。

（图源：安路科技2021年年报）

（图源：安路科技2022年年报）

由数据可见，2021年和2022年，灿芯股份与安路科技所披露的数据均存在差异。那么，为何会出现上述数据打架的情况呢？

对此，业内人士对发现网分析表示，如果两者出现采销数据披露不一致，那两者之间就有一方存在财务数据涉嫌虚假披露的情况，这或给投资者带来误导，其中缘由或还需灿芯股份进一步解释。同时，此情况也可能使得灿芯股份出现财务内控风险，从而给公司经营带来不利影响。

（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）