五金是日常生活和工业生产中使用的重要金属器件，五金制造行业是我国轻工业的重要组成部分之一。9月28日，从事家居五金及户外家居等产品研发、生产和销售的悍高集团股份有限公司（以下简称：悍高集团）更新了招股说明书，拟在深交所主板上市。 

招股书显示，悍高集团本次拟公开发行股票数量不超过4001万股，占发行后总股本的比例不低于10%；预计募集资金4.2亿元，用于悍高智慧家居五金自动化制造基地、悍高集团研发中心建设项目以及悍高集团信息化建设项目。

查阅招股书发现，悍高集团实际控制人持股集中，同一定价依据下，短期增资价格差异较大，并且报告期内对赌协议存可恢复条款；此外，悍高集团经销收入占比较高，公司产品遭投诉，还涉多起专利侵权纠纷。

针对上述情况，发现网向悍高集团发送采访函请求释疑，悍高集团回复表示，公司高度重视产品质量，能够充分保障产品质量。

同一定价依据下短期增资价格差异大

招股书显示，悍高集团前身为佛山市顺德区悍高五金制品有限公司，成立于2004年9月，注册资本为50万元，由股东欧汉章、欧锦锋共同以货币形式出资，其中欧汉章出资25万元，欧锦锋出资25万元。

2020年9月，公司整体变更为股份有限公司；2020年12月，悍高集团第一次增资，新增股本由顺德智谷认缴230万股，增资后股本为9230万元。

2021年8月13日，悍高集团第二次增资，股本变更为9615万元，二鸣投资以货币形式向公司增资6000万元，其中231万元为新增注册资本，其余5769万元计入公司资本公积；顺德智造向公司增资4000万元，其中154万元为新增注册资本，其余3846万元计入资本公积。

2021年10月18日，悍高集团第三次增资，其中兔宝宝增资6000万元，205.80万元为新增注册资本；青岛华真增资4000万元，137.20万元为新增注册资本。

2021年11月，悍高集体第四次增资，其中尚壹投资出资2000万元，新增注册资本为68.60万元。此轮增资过后，悍高集团注册资本变更为1亿元。

（图源：招股书）

令人疑惑的是，2020年12月到2021年11月的四次增资，增资价格系综合考虑公司所处行业、成长性、公司2021年度预计净利润等因素基础上，由投资者与公司协商后共同确定。其中顺德智谷的增资价格为17.39元/股，二鸣投资、顺德智造增资价格25.97元/股，兔宝宝、青岛华真、尚壹投资增资价格29.15元/股。

同一定价基础下，悍高集团短期内增加价格相差11.76元，尤其是悍高集团2022年7月1日首次披露招股书，因此，根据监管规定，二鸣投资、顺德智造、兔宝宝、青岛华真、尚壹投资皆为突击入股。

有意思的是，上述6名外部股东还与公司存在对赌协议安排，并且是携可恢复条款突击入股。

招股书披露，根据增资协议之补充协议，在公司向中国证监会或证券交易所提交IPO申报材料后，股权回购条款、反稀释条款、随售权条款即行终止。公司在提交IPO申报后因任何原因被撤回或被退回，或IPO申请被证监会、证券交易所否决的，本补充协议第一条股权回购条款自动恢复效力。

也就是说，投资方有权要求实际控制人或控股股东，以投资方在增资时向公司支付的增资价款与增资价款金额6%的单利年化收益之和等额的收购价格，收购投资方持有的公司股份。

截至招股书签署日，悍高集团的实际控制人为欧锦锋和欧锦丽兄妹，两人直接和间接持有公司83.74%的股份，控制公司89.76%的表决权，持股集中。此外，欧锦锋担任公司董事长兼总经理，欧锦丽担任公司董事兼副总经理，长期负责公司的经营管理工作。

（图源：招股书）

那么，二鸣投资等外部股东增资价格相差较大，定价依据是否合理？对赌协议对公司经营有何影响？对此，深交所在反馈意见中要求悍高集团说明历次增资价格的定价依据及公允性、作价存在差异的原因以及申报前一年引入新股东情况。

然而，截至目前悍高集团尚未回复问询函，公司在招股书中表示增资价格具有合理性，前述股东特殊权利条款不会对公司控制权的稳定性及持续经营产品产生重大不利影响。

经销收入占比较高，涉多起专利侵权纠纷

据招股书披露，悍高集团主营业务收入由收纳五金、基础五金、厨卫五金、户外家具以及其他产品组成。

2020年—2023年上半年（以下简称：报告期），悍高集团的营业收入分别为8.53亿元、14.74亿元、16.20亿元和9.06亿元，净利润分别为0.55亿元、1.64亿元、2.06亿元和1.14亿元。

其中，收纳五金是公司收入的主要来源，报告期内销售收入分别为3.87亿元、6.04亿元、6.16亿元和3.15亿元，销售占比分别为45.92%、41.46%、38.53%和35.39%，占比下滑。

然而，随着公司基础五金逐步自产，产品成本与订单交付优势逐步显现，公司基础五金收入不断提高，占比分别为17.52%、21.41%、27.91%和33.89%。

（图源：招股书）

与此同时，悍高集团主要以经销和直销相结合、线上和线下相补充的方式在境内外开展悍高自主品牌产品以及贴牌产品的销售，境内线下经销是公司的主要销售渠道。

报告期内，悍高集团境内销售金额合计6.17亿元、10.83亿元、12.94亿元和7.66亿元，其中线下经销金额分别为3.58亿元、6.23亿元、7.96亿元和5.06亿元，占比42.51%、42.79%、49.81%和56.79%。

（图源：招股书）

值得注意的是，随着业务规模的扩张，公司经销收入占比提高的同时，对经销商的管理难度也将加大。业内人士表示，若个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌经营宗旨，将会对公司的市场形象产生负面影响，从而影响公司的经营业绩。

另一方面，悍高集团曾多次身陷专利侵权纠纷案。招股书显示，铭珈家居、江苏酷太、厦门和而达、宁波搏盛起诉悍高集团侵犯专利。

2022年6月21日，悍高集团与铭珈家居达成调解，公司向铭珈家居支付370万元人民币；2022年7月8日，公司与江苏酷太就专利侵权事宜达成和解协议。报告期各期，悍高集团涉诉铭珈家居专利对应的产品销售收入分别为183.40万元、343.80万元、0万元和0万元；涉江苏酷太专利对应产品收入约为6.34万元、7.12万元、3.16万元和0万元。

与厦门和而达涉及的“喷枪（档位切换）”专利、宁波搏盛“便捷式弹跳下水机构、便捷式弹跳盖和落水筒”专利纠纷尚未有结果，不过根据判令，悍高集团目前要赔付200万元。

除专利侵权纠纷外，悍高集团此前还存在产品质量问题。公开资料显示，2020年和2021年，悍高集团连续两年登上中国家居十大质量黑榜。

黑猫投诉平台显示，有消费者投诉悍高五金因商品质量问题导致漏水，京东买的悍高水槽收货时发现少配件联系客服不补发，悍高五金拉篮严重质量问题不承认不处理等。

（图源：黑猫投诉平台）

值得一提的是，或是因为产品质量问题，报告期内悍高集团退换货金额出现增长。报告期内，公司退换货合计金额分别为688.80万元、1194.87万元、1053.13万元和908.16万元，电商模式下退换货金额分别为356.57万元、905.70万元、668.71万元和320.60万元。

由数据可见，2021年悍高集团退换货金额大幅增长，尤其是电商模式下的退换货金额增长明显。2022年其他模式下退换货金额增加，主要是线下经销模式下，因质量原因以及经销商终止合作产生的库存退回。

（图源：招股书）

对于产品质量问题，悍高集团在对发现网的回复中表示，公司高度重视产品质量，搭建了成熟稳定的精细化生产以及质量管理体系，能够充分保障产品质量。

需要提及的是，据公开资料显示，今年市场上流出的IPO红绿灯行业审核标准细则，家电、家具成限制申报的“黄灯行业”。今年以来，已有多家泛家居行业的企业IPO被撤回或上会未通过、上会当日遭到暂缓审议。在此情况下，悍高集团能否成功登陆主板上市，发现网将持续关注。

（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）