11月15日，广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称：芭薇股份）对外披露了第二轮问询的回复。

　　据悉，芭薇股份拟在北交所上市，此次IPO公司拟发行股票数量不超过800万股，占发行后公司总股本的15%，拟投入募集资金金额8400万元，其中4000万元用于智能生产车间建设项目、2400万元用于研发中心建设项目以及2000万元用于补充流动资金项目。

　　查询招股书发现，芭薇股份客户集中度逐渐增高，且不同客户之间的毛利率水平还较大。另外，芭薇股份股权基本由家族成员持有，但实控人认定却只有冷群英、刘瑞学夫妇两人，其他家族成员未认定为实控人或一致行动人合理性存疑。针对上述情况，发现网向芭薇股份公开邮箱发送采访函请求释疑，但截止发稿前，公司并未给出合理解释。

　　不同客户之间毛利率差异较大

　　公开资料显示，芭薇股份主营业务为化妆品的研发、生产、销售及检测，2020年-2022年以及2023年1-9月，公司的营业总收入分别为3.14亿元、4.16亿元、4.59亿元和3.15亿元，同比增长率分别为35.29%、32.34%、10.54%和2.24%；同期归母净利润分别为0.28亿元、0.21亿元、0.38亿元和0.31亿元，同比增长率分别为36%、-25.06%、79%和117.25%。

　　图源：Wind（芭薇股份）

　　值得一提的是，芭薇股份主营业务产品包括护肤类、面膜类、洗护类、彩妆类四大类别，并与联合利华、仁和集团、纽西之谜等多家知名企业建立了稳定的合作关系。

　　据招股书披露，2020年-2022年，芭薇股份向前五大客户的销售收入分别为1.13亿元、1.98亿元和2.58亿元，占营业收入的比例分别为36.02%、47.57%和56.22%。通过数据可以看出，芭薇股份的客户集中度逐渐变高，增长幅度较大。

　　图源：招股书（芭薇股份）

　　值得注意的是，芭薇股份存在不同客户之间的毛利率差异较大的情况。招股书显示，报告期内芭薇股份主营业务毛利率为30.92%、29.13%和30.41%，而2020年-2022年以及2023年上半年，芭薇股份对2022年第一大客户仁和集团的销售毛利率分别为-0.24%、15.06%、1.53%和15.36%，显著高于公司平均毛利率水平。

　　除此之外，2021年-2023年上半年，芭薇股份对2022年第二大客户广州蜚美网络技术有限公司的销售毛利率分别为35.02%、49.18%和47.01%；2020年-2023年上半年公司对山东美貌制药有限公司的销售毛利率分别为-7.71%、25.82%、48.49%和45.86%；而报告期内前十名其他客户的销售毛利率分别为28.93%、27.73%、31.53%和37.53%。相较之下，上述两大客户的销售毛利率明显高于公司平均毛利率水平及其他主要客户毛利率水平。

　　图源：问询函（芭薇股份）

　　需要注意的是，报告期内芭薇股份对仁和集团和广州蜚美网络技术有限公司销售的产品均为护肤品（除面膜），对山东美貌制药有限公司销售的产品为面膜和护肤品（除面膜）。既然销售的产品类型类似，为何不同客户之间的毛利率水平差异却如此之大？是否合理？

　　芭薇股份在问询涵中解释称，对于仁和集团毛利率较低原因，一方面系为深化与仁和集团的合作关系，充分配合与支持仁和集团对于个别单品的市场营销推广策略所致；另一方面，出于经济考虑，如公司不进行上述销售，公司产能利用率将明显降低，现有其他客户需分摊的固定费用大幅增长，公司整体毛利率水平及盈利水平将显著下降。而另外两名客户毛利率较高则是产品涉及技术复杂性程度高、公司提供高溢价服务、终端售价高等因素导致。

　　实际控制人认定遭质疑

　　据招股书披露，芭薇股份前身为芭薇有限，成立于2006年4月30日，于2015年9月16日整体变更为股份有限公司。截止招股书签署日，冷群英、刘瑞学夫妇分别为持有公司25.26%、14.10%的股份，合计持有公司39.36%的股份，为芭薇股份控股股东、实际控制人。

　　除两位实际控制人之外，芭薇股份的股东还包括冷智刚、云美产投、陈彪、杭州叩问、单楠、南海同赢、彭刚毅、白云美妍及其他股东。

　　其中，冷智刚为冷群英弟弟，持有芭薇股份14.02%的股份，担任董事、副总经理，2018年6月曾作为实际控制人的共同义务承担主体，与参与定增的投资者签署特殊投资条款；单楠为冷群英与刘瑞学的女婿，持有芭薇股份2.76%股份，为公司董事会秘书。

　　图源：招股书（芭薇股份）

　　刘瑞学的弟弟刘瑞杰直接持有芭薇股份9万股股份，担任交付中心主管。而投资机构白云美妍持有芭薇股份2.17%的股份，白云美妍看似与实控人没有任何关系，事实上依旧是实控人亲属所出资的企业，其中冷智刚担任执行事务合伙人，冷群英女儿冷沁园持12.02%出资份额，冷群英、冷智刚的哥哥冷智勇持有9.62%出资份额，冷智刚配偶卢曦的弟弟卢晓持有9.62%出资份额，刘瑞学的弟弟刘飞持有7.21%出资份额。

　　可以看出，实控人多位亲属都直接或间接持有芭薇股份的股权且担任要职，加之实控人持股比例并不高，芭薇股份实际控制人认定遭到北交所质疑。

　　北交所要求芭薇股份结合冷智刚、单楠、冷沁园等实际控制人亲属直接或间接支配公司股份的表决权，担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥作用等情况，说明上述主体未认定为共同实际控制人或一致行动人的原因及其合理性。除此之外，芭薇股份股权结构稳定性也受到北交所问询，北交所要求其结合公司的股权结构、实际控制人持股比例，说明公司控制权稳定性。

　　（记者罗雪峰 财经研究员腾会言）