计量是实现单位统一、保证量值准确可靠的活动，计量科学是国家质量基础设施（NQI）重要组成部分，也是现代工业发展的三大支柱之一。

近日，第三方计量检测服务机构——深圳天溯计量检测股份有限公司更新了财务资料并恢复发行上市审核，同时披露第一轮审核问询回复函。 

根据最新披露的招股书显示，天溯计量拟公开发行股票数量不超过1630.43万股，占发行后总股本的比例不低于25%；预计募资4.24亿元，用于深圳总部计量检测能力提升项目、区域计量检测实验室建设项目、数字化中心建设项目以及补充流动资金。

然而，查阅招股书发现，天溯计量今年上半年突击分红仍募资补流，净利增长但税收优惠占比较大，并且还存在税务违规情形；此外，在设立子公司扩张业务的同时天溯计量注销8家子公司。

针对上述情况，发现网向天溯计量发送采访函请求释疑，但截至发稿前，天溯计量并未给出合理解释。

上半年突击分红还募资九千万补流

招股书披露，天溯计量的主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通等国民经济多个领域。

2020年—2023年1-6月（以下简称：报告期），天溯计量的营业收入分别为3.94亿元、4.95亿元、5.97亿元和3.27亿元；同期净利润分别为4184.18万元、5202.47万元、8438.54万元和4194.17万元。报告期内公司营收和净利逐年增长。

（图源：招股书）

令人意外的是，2020年—2022年期间尚未分红的情况下，2023年上半年，天溯计量现金分红。

招股书披露，天溯计量2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，以每10股派5.00元向股东分配现金股利2445.65万元，该等利润分配已于2023年6月实施完毕。从数据看，2023年上半年的现金分红占当期净利润比例的58.31%。

业内人士表示，一般而言，IPO公司在申报前后进行大额分红的行为，会被认为是突击分红，更何况在前期未实施分红的情况下，今年上半年现金分红，其中的原因及合理性容易让监管层关注。

截至招股书签署日，天溯计量的控股股东、实际控制人为龚天保，其直接持有公司3390万股股份，占公司总股本的69.31%；并通过在天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人以及一致行动人吴百香持有的0.92%股份，合计可支配或影响的表决权为85.86%。因此，按此计算，上半年现金分红中，有超2000万元落入实控人口袋。

（图源：招股书）

突击分红之时，天溯计量还要募资补流。在募投项目中，公司募资3.34亿元用于与主营业务相关的项目，募资9000万元用于补充流动资金。

天溯计量表示，通过补充与主营业务相关的营运资金，有利于缓解公司营运资金压力，为后续发展提供充足的物质保证。不过，业内人士表示，突击分红可能增加公司资金压力，需要通过融资来弥补，另一方面还可能存在上市圈钱之嫌。

此外，发现网注意到，天溯计量税收优惠金额较高。招股书披露，公司取得高新技术企业证书，减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。

报告期内，公司的税收优惠金额分别为916.07万元、1133.75万元、1464.61万元和756万元，占当期利润总额的比例分别为18.69%、18.73%、15.23%和15.89%。

（图源：招股书）

税务违规情形频发，业务扩张仍注销子公司

享受税收优惠的同时，截至招股书签署日，天溯计量存在2项非税行政处罚，11处税务违规。

招股书显示，2021年12月30日，天溯计量在未取得计量授权的情况下针对庆阳市检验检测机构广泛开展计量校准业务；并且天溯计量用于计量校准的标准器具不具备合格的校准证书，不能满足量值传递的基本要求；还存在向客户出具的报告减少、遗漏检定标准所涉应检未检项目，且未列明应列明可溯源的校准用计量器具的情况。

甘肃省庆阳市市监局对天溯计量以营利为目的使用不合格计量器具进行计量校准的行为，没收天溯计量7件违法计量器具、1件违法标准物质，并罚款3万元。

2022年4月25日，全资子公司中测计量存在使用未经考核合格的计量标准器具开展计量校准服务、使用未经强制检定的计量标准器具开展计量校准服务的行为，深圳市监局宝安监管局对此责令立即改正违法行为、停止开展相关校准服务六个月，并罚款1万元。

与此同时，2020年8月-2023年8月期间，天溯计量分、子公司河南天溯、厦门天溯、天津天溯等因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料、未按期申报印花税等合计被罚2128元。

（图源：招股书）

值得注意的是，税务违规的子公司中，厦门天溯于2021年3月12日注销、陕西天溯、四川天溯和天津天溯分别于今年的10月7日、10月9日和11月13日注销。另外，子公司昆山天溯正在注销备案。

在此轮注销之前，天溯计量已先后注销了7家子公司，其中4家注销于2021年，3家注销于2022年。

对于注销的原因，天溯计量在一轮审核问询回复函中表示，是为统一品牌管理，子公司无经营性业务收入，资产人员转入分公司，降低管理成本。

报告期内，公司的管理费用分别为4092.53万元、3754.28万元、3622.81万元和1994.38万元，占比分别为10.40%、7.58%、6.07%和6.09%。

（图源：招股书）

然而，在逐步注销子公司之时，天溯计量新成立了四家子公司和孙公司，2021年12月成立中山天溯、2022年3月成立山西天溯、2022年4月成立云南天溯以及2023年11月13日成立天溯检测，其中，中山天溯是广州天溯子公司。

截至目前，天溯计量拥有13家子公司、1家孙公司、25家分公司；新设立的云南天溯、山西天溯均未对外开展经营性业务。

边设立边注销公司的举动，也引起了监管部门的注意，深交所要求天溯计量说明其中的合理性，并说明注销前是否开展实际经营及取得相关检测资质情况、是否存在潜在纠纷风险等情况。

对此，天溯计量解释称，相应子公司注销前未获取相应计量检测资质，不存在签署业务合同、对外担保或其他偿债义务的情形。

（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）