12月26日，新三板挂牌公司温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下简称：温多利）对外披露了招股说明书（申报稿），拟于北交所上市。

　　此次IPO，温多利拟发行股票数量不超过1800万股，占发行后公司总股本的15%。预计募集资金1.32亿元，其中1.2亿元用于年产280万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目以及1200万元用于补充流动资金。

　　然而，查询招股书发现，温多利报告期内多次进行分红，合计640万元，且大部分落入新西兰籍实控人夫妇手中。不仅如此，温多利近期因涉嫌违规违法收到监管层的关注函，涉及治理不规范、财务核算不规范等问题。

　　针对上述情况，发现网向温多利公开邮箱发送采访函请求释疑，温多利对发现网回复表示，公司现阶段不方便接受采访，一切以信息披露为准。

　　新西兰籍夫妇控股近60%

　　据招股书披露，2020年-2022年以及2023年上半年（以下简称：报告期）温多利营业总收入分别为1.53亿元、1.71亿元、1.73亿元和8817.96万元；同期归母净利润分别为0.39亿元、0.37亿元、0.32亿元和0.17亿元。值得一提的是，2021年以后，温多利归母净利润处于持续下滑状态。

　　图源：招股书（温多利）

　　温多利主要从事于功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工成为产品后广泛应用于酒店、学校、办公楼、机场等场所。

　　据悉，温多利属于中外合资企业，创立于2003年8月25日。截止招股书签署日，温多利的股权结构分别为德州新澳资产管理企业（有限合伙）持有公司7.58%的股份、德州华明资产管理企业（有限合伙）持有2.02%的股份、Window Answers持有股份54.73%以及Uniline Holdings Pty Limited持有股份31.67%。

　　图源：招股书（温多利）

　　截止目前，Window Answers持有公司54.73%的股份，为公司的控股股东。而新西兰籍ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN夫妇通过Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有公司股份共297.65万股，占本次发行前公司股本总额的59.53%，为温多利实际控制人。

　　需要注意的是，温多利在IPO前夕多次进行突击分红。其报告期内共进行了6次现金股利分配，分红金额分别为150万元、120万元、120万元和150万元，合计分红640万元。通过上述情况可知，实控人ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN夫妇合计控制公司股份将近60%，这也意味着公司的分红大部分落入了实控人腰包。

　　图源：招股书（温多利）

　　业内人士表示，企业IPO前突击分红在一定程度上说明公司并不差钱，无论背后原因是什么，但此举也会引起监管层的密切关注，从而带来一定的监管风险，进而使其IPO进程增添变数。毕竟公司一手分红，一手募资补充流动资金，具有圈钱的嫌疑。

　　经查询招股书发现，温多利2022年和2023年上半年的货币资金分别为8611.25万元和6106万元；经营活动现金流量净额分别为4315.21万元和2378.29万元；负债方面，温多利资产负债率仅为9.49%和8.64%。加之640万元的现金分红，这样一看，温多利现金流充足，并不差钱，但此次IPO其募资金额中居然有1200万元用于补充流动资金。

　　因涉嫌违规违法收关注函

　　值得关注的是，12月11日，温多利因涉嫌违规违法收到中国证券监督管理委员会山东监管局监管关注函。涉嫌违规违法的事项类别为中国证券监督管理委员会山东监管局对公司进行现场检查，发现公司存在公司治理不规范、财务核算不规范等问题。

　　其中，公司治理方面，一是公司董事会会议档案不严谨。公司第二届董事会第八次会议上，董事Wilson Martin Paul、Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues在需要回避表决的议案勾选了同意，与其实际上进行回避表决的情况不符；

　　二是房屋租赁问题。公司未及时按照《商品房屋租赁管理办法》规定，对租赁的山东正阳实业有限公司1.14万平方米的车间厂房办理备案手续；三是公司存在研发人员归类错误和工时统计错误的情况，如将王立博归类为专职研发人员;研发人员王静静研发出勤天数多于工作天数等。

　　而财务核算方面，温多利研发费用归集不准确。公司将研发试制形成产品的相关成本作为研发费用加计扣除，将部分研发人员奖金计入管理费用。其中，2020年-2022年各期多计研发费用分别为15.44万元、62.52万元和48.51万元；2023年上半年少计研发费用20.57万元。

　　图源：关注函（温多利）

　　公告中，温多利表示，上述监管关注函不会对公司经营和财务方面造成重大不利影响。

　　但由此也可见温多利在内控治理方面仍存在一定漏洞，公司还需进一步整改，完善相关制度。而温多利财务上对研发费用的核算错误，也不由让人怀疑其招股说明书的信披质量，是否存在数据核算错误的地方。

　　（记者罗雪峰，财经研究员腾会言）