3月14日晚，*ST商城发布公告称，控股股东提议拟变更年审会计师大华会计师事务所，此时距年报预约披露已不足月余。

此前，*ST商城业绩预告及现任会计师大华会计师事务所专项说明显示公司2023年度有大额自营黄金、家电业务收入存在异常，大华会计师事务所如无法获取进一步审计证据，拟出具非无保留意见，公司由此面临较大的退市风险。

针对*ST商城突击更换会计师的行为，上交所火速问询，要求公司判断会计师相关改选理由是否真实合理以及变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报。

会计师质疑大额收入异常 恐难出具标准无保留意见

1月底，*ST商城披露业绩预告显示自营黄金、家电业务存在大额异常收入，引起监管关注，上交所先后两次问询，剑指收入真实性疑点，要求公司充分提示退市风险。

证券时报记者梳理公告发现，*ST商城黄金业务存在部分客户异地、大额、高频次交易的情况，公司披露显示单一客户年内复购甚至高达60余次，这与黄金零售业惯例存在明显差异；同时，家电业务新增3家客户自身为老牌家电经销商，并且免费为公司提供仓储物流服务，商业真实性也是疑点重重。若扣除相关异常收入，*ST商城可能因营业收入不足1亿元触及退市。

不久前，公司现任年审会计师大华会计师事务所，出具专项说明表示获得相关审计资料存在困难，如无法进一步开展审计程序，拟出具非无保留意见。

按照退市新规，*ST公司最近一期年报被出具非无保留意见审计报告的，公司股票将终止上市，*ST商城已经站在退市悬崖的边缘。

控股股东认为审计标准过严 临时提议更换年审会计师

*ST商城3月14日晚发布公告称，拟变更年审会计师。具体为，公司控股股东等12名股东提议解聘大华会计师事务所，并拟新聘尤尼泰振青会计师事务所。

根据公告，控股股东等提议更换会计师事务所的主要理由包括：一是公司与大华会计师事务所对营业收入扣除事项存在分歧，主要是设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其他业务收入是否应予扣除。二是公司认为，会计师审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、合理的能力范围。三是公司认为大华会计师事务所工作至今，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求。

目前，相关股东提案已经公司审计委员会、独立董事同意，均出具了专项意见，董事会也审议同意了该议案，并拟召开股东大会进行表决。

*ST商城在临近年报编制一个月左右期间更换会计师，前任会计师指出诸多问题并提示可能出具非无保留的意见，针对这些异常情况，独立董事和审计委员会本应高度关注，审慎评估，充分论证和解决公司在配合审计过程中面临的问题，以及临时换所可能导致的审计风险等，做出针对性的评估和回应。

然而，从*ST商城公告看，审计委员会、独立董事发表的意见相当简短，且审计委员会和相关独董仅就会计师资质问题发表了意见，并未就采取的措施和工作进行详细说明，未就换所对年报审计以及能否按时完成年报披露的影响，特别是换所的合规性等发表明确意见，难以看出其是否勤勉尽责，是否进行了审慎的评估和论证。

交易所火速问询突击更换会计师的意图和董事履职情况

*ST商城换所公告发出同时，交易所第一时间发出问询函，聚焦于公司的工作、独立董事和审计委员会勤勉尽责情况，以及新任会计师履职情况。

对于*ST商城，上交所要求结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整等。

对于独立董事和审计委员会，上交所重点关注对于突击换所事项的履职情况，包括开展工作的情况，进行的评估判断程序及具体情况，以及其在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。

对于新任的会计师事务所，上交所明确要求说明在如此短的时间内，在前任审计机构指出诸多问题情况下，能否执行必要审计程序、完成审计工作，是否与前任大华会计师事务所审计安排、计划、执行的程序等存在实质性差异，如无法完整执行审计程序和取得相关审计证据、资料，拟出具的审计意见类型。

记者注意到，*ST商城换所公告披露时已经是3月中旬，按照规则要月底股东大会通过后，新会计师才能“走马上任”，而彼时离年报最后披露日期4月30日只剩1个月，留给公司和会计师的时间不多了。

应退尽退已成常态 投资者应关注退市风险

早在2020年沪深两所就已开启新一轮退市改革，“应退尽退”坚决出清“僵尸空壳”“害群之马”，已经成为我国资本市场畅通“出口端”的重要举措。

今年两会期间，证监会主席吴清也在答记者问中强调，监管将付诸行动加大退市力度，畅通出口。同时，近年来的独立董事等各方面改革，也在不断强化独立董事、审计委员会等上市公司关键少数的职责，要求其勤勉尽责，推动规范运作，切实提高上市公司质量。对于年报审计工作，更要压严压实会计师等中介机构责任，切实有效发挥“看门人”作用。

在业内人士看来，目前，*ST商城退市风险因素不断加码，基本面营业收入真实性疑点重重，换所无法从根本上解决退市问题。

自业绩预告以来，*ST商城股价已下跌52.39%，26个交易日中有16个交易日股价跌停，可见公司退市风险畸高已经反映到股价当中，投资者更应该理性投资、杜绝“炒小炒差”，切勿火中取栗。

校对：刘榕枝