每经记者 赵李南

　　3月25日，上交所对福昕软件（688095.SH，股价72.1元，市值65.96亿元）下发《问询函》。同日，福昕软件股价大幅下跌，全天跌幅约15%。

　　3月22日，《每日经济新闻》曾报道福昕软件拟花费超9000万元收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏）38.2749%的股权，而福昕鲲鹏近两个报告期累亏近1.5亿元（参见《福昕软件拟花费超9000万元买福昕鲲鹏部分股权后者近两个报告期累亏近1.5亿元》）。该收购事项也引起了监管关注。

　　“说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益。”上交所在《问询函》中问及。

　　拟花费超9000万元买福昕鲲鹏38.2749%股权

　　今年3月22日，福昕软件公告拟收购福昕鲲鹏38.2749%股权的事项，收购资金来源为福昕软件的超募资金（含利息收入、理财收益等）。

　　福昕软件IPO实际募集资金净额约25.9亿元。截至去年底，福昕软件还有待明确投资方向的超募资金及现金管理收益约1.3亿元至1.5亿元。

　　据福昕软件公告，福昕鲲鹏的主营业务为OFD（开放版式文档）版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。

　　“本次收购完成后，上市公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创OFD市场，进一步开拓PDF+OFD的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整合提升公司在国内版式文档领域的市场占有率。”福昕软件表示。

　　福昕软件表示，拟以福昕软件或公司的子公司为收购主体，与10个交易对手方共同签署股权转让协议。

　　“公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。”福昕软件称。

　　值得注意的是，福昕鲲鹏业绩似乎并不佳。2022年和2023年1月—10月，福昕鲲鹏分别实现营业收入2563.54万元和1493.46万元，分别实现净利润约-7439.57万元和-7471.04万元。这也意味着，2022年和2023年1—10月，福昕鲲鹏累计亏损近1.5亿元。

　　对于福昕鲲鹏的估值，福昕软件称，其聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产评估报告。评估选用的价值类型为市场价值，采用市场法估值，评估的主要参数为市销率。

　　“由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，故取中位数作为标的公司的价值比率，为5.38。”福昕软件表示。因此，福昕鲲鹏的38.2749%股权的评估值为9571万元。

　　被问及是否有利于提高上市公司盈利能力

　　“说明标的公司最近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。”上交所在《问询函》中问及。

　　上交所中称，截至2023年10月31日，福昕鲲鹏资产总额为4775.93万元，净资产-2536.89万元。本次投资对福昕鲲鹏采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。

　　上交所要求福昕软件补充披露：“结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。”还要求福昕软件说明：“公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。”

　　同时，上交所还单独提及了福昕鲲鹏业绩亏损问题。上交所称：“公告显示，标的公司净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，2023年1—10月净亏损达到7471.04万元。”

　　此外，“标的公司的资产负债结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以支持业务运营”“标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风险”等问题也被提及。

　　此外，上交所还关注了后续福昕软件将福昕鲲鹏纳入并表范围后，相关安排及措施等问题。

　　“预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况，是否能够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。”