创始人曾借钱出资，IPO申报一年内股权频繁转让，抱比亚迪大腿的鹰峰电子毛利率变动合理性三次遭监管问询。

　　近日，上海鹰峰电子科技股份有限公司（以下简称：鹰峰电子）披露了关于第三轮问询函的回复，并更新了招股书。2024年以来，公司已经连续回复了两轮问询，离上会进程更近一步。

　　招股书显示，募资总金额为12.3亿元，保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。募集资金拟用于年产600万套车规级薄膜电容项目、年产万吨新能源用金属软磁粉芯项目、研发中心项目、补充营运资金项目。

　　不过，通过查阅鹰峰电子的招股书以及三轮问询函发现，该公司存在创始人借贷出资、股权转让以及代持引发的诉讼风险等问题仍未化解。这些尚待后续释疑的问题或将给鹰峰电子IPO带来不确定性。

　　针对上述相关问题发现网向鹰峰电子发送采访函调研函，截至发稿前，鹰峰电子未就有关问题给予合理解释。

　　创始人借钱出资存瑕疵 股权频繁转让涉嫌突击入股

　　据招股书显示，鹰峰电子是电力电子被动元器件国内领军企业之一，前身为鹰峰有限于2003年9月设立，注册资本50万元，由洪英杰、张凤山和孟繁江三人出资，持股比例分别为75%、15%和10%。2006年1月，孟繁江退出，洪张二人增资。

　　（图源：招股说明书）

　　此后，在不增加股东的情况下，二人接连增资三次。最后一次增资是在2009年6月，此次增资完成后，鹰峰有限注册资本由500万元增至1000万元，其中洪英杰认缴435万元，张凤山认缴65万元。此次变更后，洪英杰、张凤山持股比例分别为87%和13%。

　　（图源：招股说明书）

　　值得注意的是，此次实缴资本500万元的资金源于洪张二人向第三方的借款。验资程序完成后，鹰峰有限又将上述500万元借于二人用于偿还第三方借款，由此形成洪英杰、张凤山对公司负有500万元的债务。直到2010年7月，二人才以银行转账及现金方式清偿完毕对公司负有的该等债务。

　　对于创始人借款出资完成实缴资本，后又向公司借钱还第三方借款的问题，鹰峰电子在此前的招股书中并未披露，直到深交所在问询函中要求鹰峰电子说明是否存在重大违法行为以及其他潜在纠纷，鹰峰电子这才作出回复。但是，从回复函中可以看到，鹰峰电子的解释似乎没有化解投资者以及监管的疑虑。

　　除了出资存在瑕疵外，鹰峰电子引入外部投资者方面也值得关注。招股书显示，2022年，鹰峰电子发生3次增资、1次资本公积转增股本、3次股权转让等股权变动。具体来看，2022年1月，鹰峰电子第一次增资，汇通创投、兴睿创投、金浦新潮分别以货币出资4000万元、3000万元、3000万元认购公司本次定向增发的共计159.42万股。2022年5月，天津红杉基金到期退出故进行转让，嘉兴起势等8名股东以16.67元/股的价格受让公司共计1227.31万股股份。此外，深圳柏霖将其持有的46.12万股股份转让给锦泰投资；徐玉山将其持有的0.02万股股份转让给洪英杰。

　　2022年6月，鹰峰电子再度进行增资及股权转让，新增海南极目、清睿华赢等多名股东。其中海南极目出资7000万元，认购公司381.89万股股份。值得一提的是，海南极目系鹰峰电子客户小米汽车科技有限公司（以下简称“小米汽车”）的关联方。2022年12月，小米汽车又一家关联方小米智造，以及其他8名股东入股鹰峰电子，其中小米智造以2000万元认购公司74.96万股。

　　在IPO申报一年内，如此频繁的股权增资以及股权转让人质疑是否涉嫌突击入股？

　　实际上，股权转让乱象也带来不确定风险，控股股东、实际控制人洪英杰的一次股权转让行为却引发诉讼纠纷。虽然股权代持纠纷最终在2023年11月获得解决，但是也可以看出，鹰峰电子此前的信息披露与当前的IPO申报信息披露存在规范性不一致的问题。

　　此外，实控人洪英杰承担义务的回购权条款已解除，但附带恢复条款，根据约定，审核期间回购权人不会行使回购权利，在此基础上，如公司未能在2026年底前上市，在回购权人书面要求下实控人有回购义务。这些约定是否符合公司股权清晰稳定的要求？后续是否会对公司治理结构产生重大不利影响？相关对赌协议及解除情况是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求？对于股权回购对赌协议风险深交所也给予了关注。

　　市场规模占比存疑

　　据招股书显示，鹰峰电子主要从事电容、电感、母排、电阻等被动元器件产品的研发、生产和销售，主要应用于新能源汽车、风电光伏、工业自动化等电力电子领域。

　　数据显示，2022年鹰峰电子薄膜电容销售金额为4.65亿元，市场占有率为26.9%，按此推算，2022年国内薄膜电容市场规模约为17.29亿元。

　　招股说明书同时披露，法拉电子为鹰峰电子同业竞争企业，2022年法拉电子薄膜电容市场占有率35.4%。而来自法拉电子2022年度报告披露的数据显示，该公司当年总收入38.36亿元，若按照法拉电子汽车用薄膜电容业务占公司营业收入34%~35%的比例来计算，法拉电子2022年对应汽车用薄膜电容业务收入约为13.04亿元～13.43亿元；按法拉电子薄膜电容市场占有率35.4%推算，当年薄膜电容市场规模36.85亿元～37.93元，远超鹰峰电子在招股说明书中披露的17.29亿元。

　　那么到底是鹰峰电子披露的市场占有率数据有误？还是披露的产品类型与法拉电子披露的存在差别？到目前，无从得知。

　　过度依赖比亚迪 毛利率连遭三次问询可持续性存疑

　　近年来得益于新能源汽车市场的快速发展，该公司新能源汽车产品业务收入大幅提升，2020-2022年，鹰峰电子新能源汽车领域产品收入分别为0.49亿元、3.23亿元、9.27亿元，复合增长率达334.52%，占主营业务收入的比例也从10.29%上升至63.7%，2023年上半年为4.17亿元，占比60.76%。

　　新能源汽车业务占比的迅速上升也带来对关键客户的依赖，尤其是对比亚迪的销售占比突破40%。招股书显示，报告期内公司来自比亚迪的销售额占主营业务收入的比例较高，分别为5.15%（第五大客户）、24.89%（第一大客户）、43.11%（第一大客户）和40.32%（第一大客户）。

　　（毛利率数据截图：招股说明书）

　　不过抱紧比亚迪大腿的鹰峰电子毛利率却出现波动，不仅没有回到2020年的水平而且也低于同业可比公司水平。2020-2022年，鹰峰电子的毛利率分别为23.98%、18.96%、20.99%，而同行业可比均值分别为27.66%、26.42%、25.41%。

　　实际上，鹰峰电子毛利率变动且不及行业平均水平引发深交所连续三次问询。同一个问题连续三次受到质疑，说明鹰峰电子在问询函的回复每次都没有让监管部门疑虑释放。

　　（图源：招股说明书）

　　事实上，招股书中对毛利率的数据对比，鹰峰电子也是出现口径不一致的问题。如上图所示，招股书中，鹰峰电子于同业可比公司毛利率对比用的是主营业务毛利率。但即便是，鹰峰电子的主营业务收入占比也是在2022年才突破60%。因此，在统计口径上的差异显然无法掩饰该公司毛利变动的问题。这或许也是，深交所一而再，再而三地要求鹰峰电子就毛利率变动的合理性问题进行说明的原因。

　　毛利变动接连受到问询的同时，鹰峰电子的产能消化也引发关注。招股书显示，2022年，鹰峰电子的电容产能为157.99万件；2023年1-6月鹰峰电子的电容产能为78.99万件（按照全年产能的一半折算），则2023年全年产能约为157.98万件，与2022年产能持平。此次IPO，鹰峰电子募集资金投资项目之一是“年产600万套车规级薄膜电容项目”，拟使用募集资金66000.00万元。上述募投项目建成实施后的电容产品产能，将是公司目前产能的近4倍。后续的产能过剩风险不容忽视。

　　（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）