深交所官网显示，近日，正冲击创业板IPO的纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”）更新披露了首次公开发行股票招股说明书申报稿，并在审核问询函的回复中对客户与收入、毛利率水平合理性等问题进行了回复，保荐人为浙商证券股份有限公司。

　　招股书显示，本次纳百川拟投入募集资金约8.29亿元，用于纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目（一期）、纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目、补充流动资金。

　　不过，从招股书以及问询函回复的情况来看，纳百川依然存在诸多问题待释疑。比如，报告期内纳百川业绩就提前变脸；与此同时，在供应商方面不仅存在集中度较高的情况，还存在前五大供应商异常的问题。

　　针对上述问题，发现网向纳百川发送采访调研函，截至发稿前，纳百川未就有关问题作出合理解释。

　　家族式管理内控风险难解

　　据招股书显示，纳百川前身为泰顺纳百川汽车配件有限公司成立于2007年10月29日，由张丽琴、陈荣波、张传建共同出资设立。注册资本580万元，其中张丽琴以货币出资406万元，占比70%；陈荣波以货币出资87万元，占比15%；张传建以货币出资87万元，占比15%。2023年2月14日，正式变更为“纳百川控股有限公司”（即纳百川）

　　（整体变更后股权结构图：招股说明书）

　　整体变更后，陈荣贤持有公司股份2090.45万股，持股比例为24.96%；张传健持有公司股份1114.89万股，持股比例为13.31%；陈荣波持有884.31万股，持股占比10.56%。

　　此外，纳百川商业管理、纳百川科技以及永青科技分别持有1106万股、1014.86万股、904.52万股，持股比例分别为13.21%、12.12%、10.80%。

　　截至此次招股书签署前，纳百川的总股本为8375.22万股，公司实际控制人陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制4654.30万股，占公司发行前的股权比例为55.58%。

　　同时，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、张传建、陈荣波签署《一致行动协议》，约定在其作为公司直接或间接股东期间均采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见；公司股东潘虹、徐元文、张勇在其持股期间将投票权不可撤销地委托给陈荣贤行使。

　　除股权控制之外，陈荣贤的家族成员在公司任职较多，例如陈荣贤是纳百川的董事长兼总经理、陈超鹏余是公司董事兼董秘、张传建和陈荣波分别是总经理助理。

　　值得注意的是，或许是出于公司长久发展考虑，纳百川这家“家族企业”在2016年从外部引进了首位职业经理人张勇，让其负责武汉纳百川运营管理和纳百川新能源业务销售管理工作，但是后来由于管理上的分歧，还产生了诉讼纠纷。

　　对于控股股东、实际控制人不当管理的风险，纳百川在招股书中指出，不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施不当影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险。

　　经营业绩提前变脸 过度依赖宁德时代

　　招股书显示，纳百川主要从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能电池热管理相关产品的研发、生产和销售，产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。

　　2020年以来，随着新能源汽车行业景气度持续提升，纳百川的盈利能力随之增长。数据显示，2020-2022年，纳百川分别实现营业收入1.98亿元、5.2亿元、10.31亿元，归属于母公司股东的净利润（下称“净利润”）802.04万元、4829.2万元、1.13亿元，扣除非经常性损益后的净利润（下称“扣非净利润”）分别为219.47万元、3828.91万元、1.11亿元。

　　（业绩截图：招股说明书）

　　2023年，纳百川实现营业收入11.36亿元，同比继续增长10.21%，但净利润9825.49万元，同比减少13.3%，扣非净利润8925.78万元，同比减少19.7%，在市场形势一片大好的背景下，纳百川的净利润却出现同比下滑超10%。

　　净利润下滑的同时，纳百川的主营业务毛利率也出现连续下滑的情况。据招股书显示，2020年-2023年，纳百川的主营业务毛利率分别为24.86%、23.47%、22.36%、19.84%。其中，2021年至2023年，纳百川主营业务毛利率连续三年下滑，整体减少5.02个百分点。

　　（报告期内前五大客户的销售情况：招股说明书）

　　业绩提前变脸的背后是，纳百川业务高度依赖宁德时代。报告期内，宁德时代始终位居纳百川第一大客户，所贡献的收入分别为15834.93万元、38934.14万元和37818.76万元，占纳百川营业收入的30.47%、37.77%和33.28%。此外，纳百川主要客户如宁德凯利能源科技有限公司等，向纳百川采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。因此，报告期内，纳百川直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别高达50.33%、53.73%及48.94%，对宁德时代构成重大依赖。

　　对于过度依赖宁德时代的问题，提示了“对宁德时代销售占比较高的风险”：公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。而深交所也在问询函中，要求纳百川对宁德时代收入占比较高的合理性、是否过度依赖以及相关风险作出说明。

　　供应商集中度较高且存在名单异常

　　除过度依赖宁德时代外，纳百川的原材料供应商也较为集中。报告期内其对前五大原材料供应商采购金额分别为22289万元、46235.06万元和53866.50万元，占采购额的64.94%、68.09%和76.83%。

　　（原材料前五大供应商的采购情况：招股说明书）

　　在纳百川原材料前五大供应商中，公司向华峰铝业采购集中度较高，华峰铝业稳居公司第一大供应商的位置。数据显示，2021-2023年，纳百川向华峰铝业采购金额分别约为1.78亿元、3.15亿元、3.38亿元，采购占比分别为51.77%、46.41%、48.17%。

　　针对采购集中度以及华峰铝业采购占比较高的情况，深交所也同样要求纳百川说明原因及合理性，采购价格是否公允，是否对华峰铝业存在依赖？

　　不仅华峰铝业受到关注，在纳百川供应商名单中，马鞍山祥川科技有限公司（以下简称“祥川科技”）较为特殊，该公司在2021年7月成立，而在成立当年就与纳百川进行了合作，为纳百川提供水室等配套零部件。2022年，祥川科技更是直接跻身成为纳百川第五大供应商，当年纳百川向其采购金额约为1323.8万元，采购占比为1.95%。

　　股权关系显示，自然人吴建波、周佳曼分别持有祥川科技70%、30%的股权，两人系夫妻关系，而吴建波是纳百川前员工，系子公司马鞍山纳百川的技术工程师，负责燃油车热管理部件业务的产品质量管理相关工作。

　　但是吴建波、周佳曼夫妻二人也并非祥川科技的创始股东，该公司由宋忠祥、吴立强设立，其中宋忠祥持股70%，系实控人。不过，2021年9月，宋忠祥、吴立强退出，吴建波、周佳曼夫妇接手祥川科技。此外，宋忠祥还与纳百川的其他大供应商之间也有“关系”。

　　公开信息显示，宋忠祥系纳百川主要供应商武汉英信达科技有限公司（以下简称“英信达科技”）关联公司马鞍山瑞聚祥科技有限公司的现任监事。2022年、2023年，英信达科技及其关联公司分别是纳百川的第四大、第五大供应商。

　　这一情况也引起了深交所的关注和问询，要求纳百川说明与祥川科技合作的必要性及公允性，是否存在彼此利益输送的情形。

　　（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）