近日，深交所官网消息显示，广东芬尼科技股份有限公司（以下简称“芬尼科技”）主板IPO已问询，并更新了招股说明书，保荐机构为中信证券。

　　招股书显示，本次公开发行股票数量不超过3468.38万股，拟募集资金为8.50亿元，其中，41800万元用于芬尼清洁能源装备制造产业园项目，9000.88万元用于热泵部件制造项目，3990万元用于芬尼数字化信息化管理升级项目，8410.57万元用于芬尼营销服务网络升级及品牌建设项目，21799万元用于补充流动资金项目。

　　查阅招股书发现，历经4年磨炼的芬尼科技经营整体得到改善，但也同样面临一些较为突出的问题，比如境外销售占比过高、与实控人前任以及前员工频繁的关联交易风险等，此外，在业绩波动的同时还面临产能利用不足的压力。

　　境外销售占比过高 业绩波动存风险

　　据招股书，芬尼科技是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司。产品主要包括泳池恒温类产品、采暖（制冷）类产品、生活热水类产品、烘干类产品。

　　报告期内，芬尼科技的营业收入分别为16.94亿元、18.63亿元和15.80亿元；实现净利润分别为1.04亿元、1.90亿元、1.60亿元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9474.94万元、17768.15万元和13850.55万元。其中，2023年的营业收入和归母净利润分别下滑15.20%和15.79%。

　　（部分经营业绩指标截图：招股说明书）

　　对于经营业绩波动，芬尼科技表示，2021-2023年度公司主营业务收入规模、盈利能力虽略有波动，但整体较好，经营活动现金流量稳定且持续为正。2023年公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降原因系：①2022年度欧洲各国受地区冲突影响面临能源危机。2023年度，欧洲各国能源危机减轻，采暖产品市场需求出现回落，公司采暖（制冷）产品2023年度外销金额较2022年度下降3.57亿元。②海外生活热水类产品由于下游客户需求稳步增长且公司产品力相对较强，收入由2022年的1.66亿元增长到2023年的2.21亿元。两者综合导致2023年营业收入较2022年减少3.02亿元。而上述营业收入及相应的营业成本变动使得公司营业利润下滑。

　　招股书还显示，芬尼科技境外销售以ODM模式为主，主要客户为HAYWARD集团、FLUIDRA集团、WARMPAC等。报告期内，ODM销售收入分别为114996.86万元、122387.76万元和81121.75万元，占主营业务收入的比例分别为68.52%、66.53%和52.41%，占比较高。如果海外ODM客户的发展战略发生变化，或公司的新产品不能满足客户需求，则发行人境外销售收入可能出现大幅下滑的情形，公司盈利能力将面临不利影响。

　　业绩波动的同时，芬尼科技经销商数量出现大幅下滑x的情况。芬尼科技在国内根据销售规模及代理区域将经销商划分为省级经销商和普通经销商两类。报告期内，公司的省级经销商分别为4家、5家和5家；普通经销商数量分别为1214家、1067家和960家，处在快速下滑趋势。

　　（经销商分级情况：招股说明书）

　　对此，芬尼科技向发现网表示，存在一定数量的新增和退出情况，主要是公司综合考虑了经销商的规模、服务能力、市场状况等多种因素做出的调整以及客户基于自身业务考虑进行的合作调整。报告期各期新增及撤销经销商数量较多，但收入金额及占当期收入比例较低。各期变动的经销商主要为商用及工业产品经销商，该类经销商的相关业务与下游项目建设具有一定的相关性，因此商用及工业产品经销商交易金额具有一定波动性。

　　此外，芬尼科技存货账面价值占比相对较高，报告期各期末，公司存货账面价值分别为35084.74万元、31400.00万元和23702.52万元，占流动资产的比例分别为47.00%、38.26%和29.56%。针对存货跌价准备，芬尼科技表示，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司的平均值，主要系计提冷媒配额的跌价金额较大所致。剔除冷媒配额的影响后，公司存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司的平均值不存在较大差异，存货跌价准备计提充分。

　　俩实控人均离婚 保持众多关联交易存疑

　　招股书显示，芬尼科技前身为广东芬尼电器有限公司，于2011年3月由广州芬尼企业投资咨询有限公司及宗毅、张利等18名自然人以货币出资方式设立，注册资本1500万元。

　　截至招股书签署之日，芬尼科技的控股股东、实际控制人为自然人宗毅和张利，二人直接和间接合计持有公司4734.82万股，占公司总股本的45.49%。宗毅担任芬尼科技董事长，张利任总经理。实控人前妻田玉梅直接持有芬尼科技966.45万股，持股比例为9.29%，为芬尼科技第三大股东。田玉梅除在股东大会中行使股东表决权外，并未参与芬尼科技的具体运营管理。此外，芬尼科技的另一位实际控制人张利同样与前妻邢桂娟在2019年12月31日签署《离婚协议》离婚后，邢桂娟没有获得股份。

　　不过，邢桂娟与田玉梅投资了不少企业，与芬尼科技有较多的商业往来。例如，2021年-2023年（以下简称“报告期”），芬尼科技向广东华雷金属制造有限公司（以下简称“华雷金属”）的采购金额分别为5491.89万元、2540.01万元1800.77万元。公开资料显示，邢桂娟和田玉梅分别持有华雷金属20%的股份。

　　（关联交易截图：招股说明书）

　　此外，芬尼科技还向广州市壹套节能设备有限责任公司（以下简称“壹套节能”）采购高效罐换热器、钛管换热器等产品。2021年，芬尼科技向其采购金额高达3316.17万元。值得一提的是，壹套节能同样与上述两位女士颇有关联。其中，邢桂娟持有壹套节能13.33%股权，田玉梅也持有壹套节能第一大股东佛山市惠得企业管理合伙企业（有限合伙）48.53%的股权。

　　针对与两位实控人前妻的关联交易风险，芬尼科技表示，关联方经过长期磨合，与公司生产协调度较高，关联采购有一定的必要性及合理性，且后续已经采取了相关措施进一步降低关联采购交易，2023年向相关关联方的采购金额占公司营业成本的比例已降至2.56%。

　　（华雷金属销售毛利率截图：芬尼科技招股说明书）

　　不过，报告期内关联交易的价格公允性却存疑。据招股书显示，在报告期内，华雷金属销售给芬尼科技的毛利率分别为24.15%、28.43%和23.25%；销售给第三方的毛利率分别为18.63%、19.62%和20.38%，毛利率差异分别为-5.25%、-8.81%和-2.87%。华雷金属销售给芬尼科技的毛利率均高于第三方。不过，招股书中的解释却令人疑惑，招股书中称，芬尼科技为行业龙头企业，产品技术工艺要求高，相应产品毛利率高于其他产品。

　　前员工设立经销商 关联交易公允性存疑

　　芬尼科技与实控人前妻有诸多交易外，芬尼科技还存在前员工及其近亲属还在经销商担任主要股东、主要管理人员的情况。

　　问询函显示，芬尼科技的前五大客户之一，北京中能恒业能源科技有限公司（以下简称“北京中能”）由芬尼科技的前员工张波设立。值得注意的是，北京中能成立于2008年6月，但张波2011年才从芬尼科技离职。2023年，芬尼科技向北京中能的销售金额高达7450.53万元，而公开资料显示，北京中能的参保人数仅有11人。

　　此外，芬尼科技前员工周文兴2011年8月成立经销公司山东中能恒业能源科技有限公司（以下简称“山东中能”），而周文兴2011年12月才从公司离职。湖南丰谊能源科技有限公司（以下简称“湖南丰谊”）由前员工戈盾于2011年7月成立，但戈盾2011年12月从芬尼科技离职。

　　针对与前员工企业关联交易，芬尼科技表示，芬尼科技子公司芬尼节能为了大力开拓国内商用热泵市场，通过本地化运作提升公司品牌形象，促进销售业绩提升。自2005年开始陆续在全国各地成立了归属于公司销售部门管理的华东办事处、华北办事处、山东办事处、河南办事处、湖南办事处、湖北办事处、重庆办事处、广西办事处等区域性销售分支机构，主要职责是负责商用热泵在当地的产品品牌推广、市场渠道开发、产品技术支持、产品售后服务等工作。

　　直营办事处销售推广模式经过多年运营，其弊端逐步显现。为实现公司增长战略目标，并有效激发办事处人员的能动性、积极性，为了适应市场发展，公司从2007年开始陆续将全国各区域直营办事处模式改变为经销模式，直营办事处员工相应离职。其中部分地区员工在当地注册成立新公司成为公司的经销商。

　　公司与前员工设立的经销商签署统一的销售合同，相关付款、结算、定价方式和保修等重要商业条款与其他同类型产品客户与公司签订的合同条款一致；交易定价公允，相关交易真实，不存在利益输送或损害公司利益的情形。

　　值得一提的是，报告期内，公司的产量分别为26.08万台、18.09万台和14.09万台，产能利用率分别为100.63%、72.68%和66.36%。在产能利用率下滑的同时，芬尼科技却仍要募资扩产。招股书显示，公司拟使用募集资金8.5亿元用于新增项目。在产能利用率不足的情况下，此次IPO芬尼科技的新增产能是否可以消化，与未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等都有着紧密联系，因此还存在着较大不确定性。

　　（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）